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Sociedade Limitada - Contrato Social - Por Fusão de 2 Empresas

Sociedade Limitada - Contrato Social - Por Fusão de 2 Empresas

CONTRATO SOCIAL
Que fazem ................. (nome e qualificação de todos os sócios das fusionadas), sócios quotistas das sociedades que giram sob a firma(ou denominação social ) (das duas empresas fusionadas............., com sede........ (endereço, CEP), inscrita no CNPJ sob nº .................., NIRE nº ......................, (citar endereço da sede, CNPJ e NIRE de cada fusionada) em processo de fusão, obedecendo ao que determina a Instrução Normativa do DNRC 75/98, resolvem:
I - Com a presença da totalidade dos sócios quotistas das empresas fusionadas, em reunião conjunta, aprovaram o laudo de avaliação de seus patrimônios líquidos, elaborado pela(s) empresa(s) ...... (nome da(s) empresa(s) que realizou(aram) o laudo de avaliação), obedecendo ao que determina o item II do art. 14 da Instrução Normativa DNRC 75/98;
II - Também em obediência ao mesmo item e artigo da referida Instrução Normativa, aprovaram a constituição da nova empresa, que será regida pelo presente instrumento de conformidade com o que encontra-se contido nas cláusulas a seguir;
III - Com a efetivação da fusão, a nova sociedade assumirá e sucederá todos os direitos e obrigações, o ativo e passivo das empresas (citar o nome das fusionadas), a partir da data de assinatura deste instrumento.
PRIMEIRA - A sociedade girará sob a ................................ (firma ou denominação social)
SEGUNDA - O objeto da sociedade ..................................................................................
TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na rua ........................................, na cidade de ..............................., CEP .............., Estado ............................., e terá duração por tempo indeterminado.
QUARTA - O capital social, com a fusão das sociedades será de R$ ..........., constituído de ................. ( ..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, e ficará assim distribuído entre os sócios:
O sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................)
o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) (e assim sucessivamente)
QUINTA - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida pelo sócio.................,
§ 1º O administrador têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade.
§ 2º O administrador receberá um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, na reunião anual de apreciação das contas, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º É vedado ao administrador fazer uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto social, bem como onerar, alienar ou comprar bens imóveis da ou para a sociedade, sem autorização dos sócios aprovada em reunião.
§ 4º - O administrador responde solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
OITAVA – As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime, serão tomadas em reunião, devendo ser convocada pelo administrador nos termos dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º - A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º - Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
NONA – As deliberações dos sócios serão tomadas obedecido o que determina o art. 1.076 do CC.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA PRIMEIRA: O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º - Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º - Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA SEGUNDA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º - Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º - Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º - Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA TERCEIRA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
DÉCIMA QUARTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º - Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 2º - Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
DÉCIMA QUINTA: O administrador declara formalmente, sob as penas da lei, de que não está impedido de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade.
DÉCIMA SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02 - Livro II - Código Civil e legislação complementar.
DÉCIMA SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de ............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº

 

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