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Sociedade Limitada - Contrato Social - Constituída com Participação de Empresas

Sociedade Limitada - Contrato Social - Constituída com Participação de Empresas
Estrangeiras - Administrador Contratado
(ver Instrução Normativa 76/98) que trata de: Estrangeiros residentes no Brasil - Brasileiro ou Estrangeiro domiciliado no Exterior - Pessoa Jurídica com sede no Exterior)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO SOCIAL
Por este instrumento particular, a empresa "...... (denominação ou razão social) ......", sociedade constituída de acordo com as leis da (nome do país) , com sede na cidade de .................., .............. (país), neste ato representada por seu procurador, ......... (nome e qualificação do procurador, nacionalidade - que deve ser brasileira, profissão, estado civil, endereço, identidade e órgão expedidor, CPF), conforme procuração devidamente legalizada, traduzida e registrada no .............. registro de Títulos e Documentos da cidade de ....................., Estado ................, e ................................, sociedade constituída pelas leis do ....... (nome do país), com sede na cidade de....... (nome da cidade e país), neste ato representada por seu procurador, (nome, nacionalidade que deve ser brasileira, profissão, estado civil, endereço, identidade e órgão expedidor, CPF) , conforme procuração devidamente traduzida e registrada no cartório de Títulos e Documentos da cidade de ............. Estado...................,
têm entre si justo e contratado constituir, como de fato constituído têm, uma sociedade limitada, que reger-se-á pelas disposições contidas nas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA: A sociedade será denominada ...............................................
SEGUNDA: A sede social será na rua............................. nº............., na cidade ........., CEP ............. Estado ............................
TERCEIRA: A sociedade terá por objeto ....................................................... .
QUARTA: A duração da sociedade será por prazo indeterminado.
QUINTA: O capital social é de R$ .............., dividido em ................. (....) quotas, do valor nominal de R$ ............ cada uma, totalmente subscritas e integralizadas pelos quotistas, conforme segue:
A sócia .............................................. subscreve ............ quotas, no valor total de R$ ......................... (.................), correspondente a ...... % do capital social, que integraliza em moeda corrente nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;
A sócia .............................................. subscreve ............ quotas, no valor total de R$ ......................... (.................) correspondente a ...... % do capital social, que integraliza em moeda corrente nacional, no ato de assinatura do presente instrumento;
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es) e indicado seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
OITAVA – As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime, serão tomadas em reunião, devendo ser convocada pelo administrador nos termos dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a reunião, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas obedecido o que determina o art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
DÉCIMA QUINTA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 1º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, os sócios deliberarão sobre as contas e designarão administrador(es) se for o caso.
§ 2º Até 30 dias antes da data marcada para a reunião, os documentos referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 3º - A reunião também poderá ser convocada por iniciativa de qualquer sócio, se esta não ocorrer dentro do prazo previsto no § 2º deste artigo.
DÉCIMA SEXTA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02 - Livro II - Código Civil e legislação complementar.
DÉCIMA SÉTIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de ............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº

 

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