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Sociedade Limitada - Contrato Social – Com Mais de 10 Sócios, Participação de pessoa jurídica – administrador não sócio – Conselho Fiscal.

Sociedade Limitada - Contrato Social – Com Mais de 10 Sócios, Participação de pessoa jurídica – administrador não sócio – Conselho Fiscal.

CONTRATO SOCIAL
Os infra-assinados (nomes completos, nacionalidade, estado civil (se casado indicar o regime de bens), data de nascimento (se solteiro), profissão, nº do CPF, identidade (carteira de identidade, certificado de reservista, carteira de identidade profissional, Carteira de Trabalho e Previdência Social, carteira nacional de habilitação ou carteira de estrangeiro), indicando o número, órgão expedidor e a Unidade Federativa onde foi emitida, residência e domicilio (tipo, nome do logradouro, número, complemento, bairro/distrito, município, Unidade Federativa e CEP), e mais a(s) sociedade(s) empresária(s) .............., com sede na rua......................, bairro ................, cidade.............., CEP............., NIRE ........................., CNPJ ....................., neste ato representada por seu sócio gerente..................(qualificação completa como acima) por esta e na melhor forma de direito, têm entre si justo e contratado constituir uma Sociedade Limitada, que reger-se-á pelo que está contido nas cláusulas a seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade girará sob a .......... (firma ou denominação social )
SEGUNDA – O objeto da sociedade será ..........................................................
TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na Cidade de......................................., na rua ......................................., Bairro .................., CEP ..........., e terá duração por tempo indeterminado.
QUARTA: A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou outra dependência, mediante alteração contratual.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUINTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ........... (..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época);
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) e as integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época). (e assim sucessivamente)
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º – Verificada a mora, poderão os demais sócios, por decisão majoritária, tomar para si ou transferir para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
SEXTA - O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantias se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SÉTIMA - A Administração da sociedade será exercida por administrador não sócio especialmente contratado, nos termos do art. 1.012 do Código Civil.
§ único - Por ato separado será nomeado um (ou mais) administrador(es) e indicado seus poderes, impedimentos e prazo de gestão.
CAPÍTULO IV
Das Assembléias
OITAVA – As deliberações dos sócios, quando não forem por consenso unânime, serão tomadas em assembléia, devendo ser convocada pelo(s) administrador(es) nos termos dos arts. 1.072 e 1152 do Código Civil.
§ 1º A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 2º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de assembléias, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação.
CAPÍTULO V
Das Deliberações dos Sócios
NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que determina o art. 1.076 do Código Civil.
§ único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º Não sendo configurada a justa causa a exclusão somente poderá ser determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
§ único: A retirada ou exclusão de sócio, não o exime também da responsabilidade pelas obrigações sociais posteriores e em igual prazo ao previsto nesta Cláusula, enquanto não se requerer a averbação da resolução.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUINTA: Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o(s) administrador(es) prestará(ão) contas justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial e do balanço de resultado econômico, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 1º Nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, em assembléia especialmente convocada pelo administrador, os sócios deliberarão sobre as contas, elegerão o Conselho Fiscal e designarão administrador(es) se for o caso e fixarão sua remuneração.
§ 2º Até 30 dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos neste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 3º – Se o administrador retardar por mais de trinta dias a convocação da assembléia anual ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes, pode o sócio ou o Conselho Fiscal convocar a assembléia.
CAPÍTULO VII
Do Conselho Fiscal
DÉCIMA SEXTA – É instituído o Conselho Fiscal, que será composto de três membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, que serão eleitos na primeira assembléia anual prevista no § 2º da Cláusula Décima Quinta.
§ 1º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
§ 2º Os membros ou suplentes eleitos, ficarão investido nas suas funções após assinatura do termo de posse, lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, e seus mandatos valerão até a subseqüente assembléia anual.
§ 3º A mesma assembléia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DÉCIMA SÉTIMA – As atribuições do conselho fiscal compreendem os seguintes deveres:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no item anterior;
c) exarar no mesmo livro e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
f) praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
§ único: O Conselho Fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
CAPÍTULO VIII
Disposições Finais
DÉCIMA OITAVA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula a Lei 10.406/02 - Livro II - Código Civil e legislação complementar.
VIGÉSIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de ............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº

 

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