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Sociedade Limitada - Alteração Contratual - Transformação do Tipo Jurídico - Ingresso de 2 Sócios e Saída de 1 - Modificação na Razão Social - Consolidação

Sociedade Limitada - Alteração Contratual - Transformação do Tipo Jurídico - Ingresso de 2 Sócios e Saída de 1 - Modificação na Razão Social - Consolidação

ALTERAÇÃO CONTRATUAL Nº.....................
SILVA CASTILHOS & CIA.
Que fazem LUIZ ALBERTO DA SILVA, brasileiro, casado sob o regime de comunhão de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Curitiba, na rua Vasco Alves 567, CEP..........portador da cédula de identidade RG 208876-SSP-PR e inscrito no CPF nº 134876923-01, VILSON PONTES, brasileiro, solteiro, maior, nascido aos 06/12/83, empresário, residente e domiciliado na cidade de Toledo, na rua Benjamim Constant nº 765, CEP............portador da cédula de identidade RG 31798-SSP-PR, inscrito no CPF sob nº 157768923-01 e DANIEL CASTILHO, brasileiro, casadosob o regime de separação total de bens, empresário, residente e domiciliado na cidade de Cascavel, na rua Osvaldo Cruz nº 78, CEP...........portador da cédula de identidade RG 56987-SSP-PR e inscrito no CPF sob nº 176538675-01, sócios componentes da sociedade em nome coletivo que gira sob a razão social de SILVA, CASTILHOS & CIA., estabelecida na rua Santa Cruz nº 1987, na cidade de Curitiba, CEP..............com seus atos arquivados na junta Comercial do Paraná NIRE nº 345.876 e inscrita no CNPJ sob nº 72189564/0001-34, com a finalidade de alterar seu instrumento constitutivo, mediante as seguintes condições:
1º : São admitidos na sociedade os novos sócios OSMAR CARPES, brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, empresário, residente e domiciliado na rua Carlos Gomes, 1345, CEP..........na cidade de Curitiba, portador da cédula de identidade RG 98765-SSP-PR e inscrito no CPF sob nº 444333555-11, e WALTER MACEDO, brasileiro, solteiro, maior, nascido aos 02/04/1978, empresário, residente e domiciliado na rua Paraíba, 3456, CEP..............na cidade de Curitiba, portador da cédula de identidade RG 12345-SSP-PR e inscrito no CPF sob nº 666777888-99.
2º : Retira-se da sociedade o sócio DANIEL CASTILHOS, cedendo e transferindo neste ato a totalidade de sua participação, bem como os direitos sobre a mesma, ao novo sócio OSMAR CARPES.
§ único: O sócio retirante dá plena e geral quitação à sociedade e individualmente a todos os sócios, nada mais tendo a receber ou reclamar.
3º : O tipo jurídico da sociedade passa a ser de Sociedade Limitada
4º : Face à transformação do tipo jurídico, é alterada a Cláusula Terceira e a sociedade passa a girar sob a razão social de SILVA, PONTES & CIA. LTDA.
5º : É alterada a Cláusula Quarto para: O capital social, de R$ 100.000,00 (cem mil reais), é elevado para R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), dividido em 200 (duzentas) quotas no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, que serão subscritas e integralizadas pelos sócios da seguinte forma:
a) O sócio Luiz Alberto da Silva aumenta sua participação de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) para R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, ficando, portanto, com 50 (cinqüenta) quotas, totalmente integralizadas neste ato, em moeda corrente nacional;
b) O sócio Vilson Pontes aumenta sua participação de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) para R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, ficando portanto com 50 (cinqüenta) quotas, totalmente integralizadas neste ato, em moeda corrente nacional;
c) O sócio Osmar Carpes subscreve 50 (cinqüenta) quotas no valor total de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, integralizadas da seguinte forma:
R$ 30.000,00 (trinta mil reais), com a transferência da participação do sócio retirante Daniel Castilhos, e R$ 20.000,00 (vinte mil reais) em moeda corrente nacional, integralizados neste ato;
d) O sócio Walter Macedo subscreve , 50 (cinqüenta) quotas no valor total de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, que será integralizado em moeda corrente nacional, sendo R$ 20.000,00 (vinte mil reais) neste ato e o saldo de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) em seis (6) parcelas mensais consecutivos de R$ 5.00,00 (cinco mil reais) vencendo a primeira no dia .........de...........de......
Face aos alterações aqui havidas, os sócios resolvem CONSOLIDAR o Contrato social primitivo e as demais alterações contratuais passando a vigorar o que está disposto nas cláusulas seguintes:
PRIMEIRA - A sociedade gira sob a firma SILVA, PONTES & CIA.LTDA. SEGUNDA – O objeto da sociedade é: O Transporte Rodoviário de Cargas e Encomendas.
TERCEIRA - A sociedade tem sua sede na Cidade de Curitiba – PR, na rua Santa Cruz, 1987, CEP................., e terá duração por tempo indeterminado.
QUARTA: O capital social é de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais), dividido em 200 (duzentas) quotas no valor de R$ 1.000,00 (um mil reais) cada uma, que são subscritas e integralizadas pelos sócios da seguinte forma:
a) O sócio Luiz Alberto da Silva com R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, e a 50 (cinqüenta) quotas;
b) O sócio Vilson Pontes com R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social, ficando portanto com 50 (cinqüenta) quotas;
c) O sócio Osmar Carpes com 50 (cinqüenta) quotas no valor total de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social;
d) O sócio Walter Macedo com 50 (cinqüenta) quotas no valor total de R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), equivalente a 25% por cento do capital social,
§ 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º – Verificada a mora, poderão, por decisão majoritária, os demais sócios tomar para si ou transferir para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
§ 4º A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos sócios Oscar Carpes e Wilson Pontes.
§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros.
§ 2º Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º Aos administradores é autorizado o uso do nome empresarial, vedados, no entanto, sua utilização em atividades estranhas ao interesse social, a assunção de obrigações, seja em favor de qualquer dos quotistas ou de terceiros, e atos no sentido de onerar ou alienar bens imóveis da sociedade sem autorização do outro sócio.
§ 4º Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
SÉTIMA – Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios, contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
OITAVA – As deliberações dos sócios serão tomadas em assembléia, devendo ser convocada pelos administradores.
§ 1º O anúncio de convocação para assembléia será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.
§ 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 4º A assembléia torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 5º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, par arquivamento e averbação.
§ 6º A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de acordo com o que determina o art. 1.076 do Código Civil, contados segundo o valor da quota de cada um.
§ 3º As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
§ único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuar com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º A exclusão somente poderá ser determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º Anualmente, em 31 de dezembro, será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
DÉCIMA SEXTA: Os administradores declaram formalmente, sob as penas da lei, de que não estão impedidos de exercer a administração da sociedade, por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por se encontrarem sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou propriedade.
DÉCIMA SÉTIMA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da Lei 10.406/92 – Código Civil e Legislação complementar.
DÉCIMA OITAVA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de Curitiba, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
DECIMA NONA: Revogam-se todas as disposições contidas no instrumento contratual primitivo e suas posteriores alterações, passando a sociedade a reger-se somente pelo que está contido neste instrumento.
E por assim estarem justos e acertados, assinam a presente alteração contratual juntamente com duas testemunhas.
Localidade e data
______________________
Luiz Alberto da Silva
______________________
Vilson Pontes
______________________
Daniel Castilhos
______________________
Osmar Carpes
______________________
Walter Macedo
TESTEMUNHAS:
______________________
Jaime Pereira
identidade
______________________
Osvino Phul
identidade
NOTA:
Note-se que um dos sócios que emprestava o nome para a composição da firma anterior retirou-se da sociedade, motivo porque, além da necessidade de acrescentar a palavra "Ltda.", face a transformação do tipo jurídico, substitui-se o nome "Castilhos" por "Pontes".

 

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