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Transformação do Tipo Jurídico para Sociedade Limitada 

Transformação do Tipo Jurídico para Sociedade Limitada

TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO
De Sociedade por Ações para Sociedade Limitada
ESPLANADA S/A - IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO
CNPJMF 00.999.999/0001-99
NIRC - 43.300.920.599
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DATA, HORA E LOCAL: 28.02.2000, 21 horas, sede social na rua Mostardeiro, 555 - Porto Alegre - RS. PRESENÇA: Acionistas representando a totalidade do capital social. MESA: SADI FERRAZ, Presidente; e GEORGINA SILVEIRA, Secretária. PUBLICAÇÕES: Relatório da administração e demonstrações financeiras relativas ao exercício encerrado em 31.12.1999, foram publicados no Diário Oficial do Estado, fl. 23, e em fl. 48 do Jornal do Comércio de Porto Alegre, ambas em edição de 15.01.2002,. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação e aviso, conforme faculta o § 4º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. ORDEM DO DIA: ORDINÁRIA a) Apreciação do relatório e demonstrações financeiras dos administradores, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.1999; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; EXTRAORDINÁRIA: a) Deliberar sobre a transformação do tipo jurídico da sociedade; b) outros assuntos de interesse social. DELIBERAÇÕES: Os acionistas por unanimidade de votos, deliberaram: I - Aprovar o relatório e demonstrações financeiras dos administradores, referentes ao exercício social encerrado em 31.12.2001; II - Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício, que foi de R$ 52.345,00, sendo R$ 11.215,00 para o fundo de reserva legal e os restantes R$ 41.130,00 para o fundo de reserva de lucros acumulados; III - Aprovar a transformação do tipo jurídico para sociedade Limitada, alterando sua denominação para ESPLANADA - IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA.; IV - Aprovar o contrato social que regerá a sociedade, e que passa a ser transcrito a seguir: ESPLANADA - IMPORTAÇÃO E EXPORTAÇÃO LTDA., CNPJMF 00.999.999/0001-99 - NIRE 43.300.920.599 - CONTRATO SOCIAL - São detentores da totalidade do Capital Social, os sócios: DISTRIBUIDORA DE BRIQUEDOS CARMELO LTDA., com sede social na rua Tiradentes 666, CEP 98321-001 na cidade de Curitiba-PR, CNPJMF 99.000.999/0001-00, NIRE 43.310.890.987, neste ato representada por seu sócio-gerente, Pedro Paulo Silveira, brasileiro, casado no regime de comunhão parcial de bens, empresário, CPF 333.333.333-33, Identidade RG 1234567-SSP-PR, residente na rua Chaves Barcelos, 546 em Curitiba-PR – CEP 98345-002; SADI FERRAZ, brasileiro, solteiro maior, nascido em 02/04/1984, economista, CPF 999.999.999-99, Identidade RG 123456789-SSP-RS, residente na rua Francisco Alves, 765, Porto Alegre – RS – CEP 023435-980; GEORGINA SILVEIRA, brasileira, viúva, empresária, CPF 888.888.888-88, Identidade RG 098765432-SSP-RS, residente na rua Porto Xavier, 888, Porto Alegre-RS – CEP 32455-765; SANI SILVEIRA, brasileira, solteira maior, nascida em 10/07/1982, economista, CPF 777.777.777-77, Identidade RG 7575757575-SSP-RS, residente na rua Xingú, 444, Porto Alegre – RS - CEP 32456-101. CAPÍTULO I - Da denominação, objeto, sede e prazo de duração - PRIMEIRA - A sociedade girará sob a .......... (firma ou denominação social ) SEGUNDA – O objeto da sociedade será .......................................................... TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na Cidade de ......................................, na rua ......................................Bairro............CEP............., e terá duração por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - Do Capital e das Quotas - QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ........... ( ..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e integralizado pelos sócios, da seguinte forma: a) o sócio ........................... (nome por extenso) com ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) integralizadas ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época); b) o sócio ........................... (nome por extenso) com (.......) quotas no valor total de R$ ......... (..................) integralizadas ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época); c) (e assim sucessivamente) § 1º A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. § 2º A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade. QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas. § único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital. CAPÍTULO III - Da Administração - SEXTA - A Administração da sociedade será exercida, em conjunto, pelos sócios ................. e ....................; § 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros. § 2º Os administradores receberão um "pro-labore" mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites. § 3º É vedado aos administradores fazerem uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto social, bem como, onerar ou alienar bens imóveis da sociedade, sem autorização dos demais sócios. § 4º Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções. SÉTIMA – Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico. CAPÍTULO IV Das Reuniões - OITAVA – As deliberações dos sócios serão tomadas em reuniões, que deve ser convocada pelos administradores. § 1º O anúncio de convocação para reuniões será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores. § 2º As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação. § 3º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia. § 4º A reunião torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela. § 5º Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, para arquivamento e averbação. § 6º A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número. CAPÍTULO V Das Deliberações dos Sócios - NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato: a) aprovação das contas da administração; b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado; c) a destituição dos administradores; d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato; e) a modificação do contrato social; f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação; g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas; h) o pedido de concordata. DÉCIMA : As deliberações dos sócios serão tomadas de conformidade com o art. 1.076 do Código Civil, contados segundo o valor da quota de cada um. § único - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes. CAPÍTULO V Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas. § único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro. DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma. § 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade. § 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade. DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa. § 1º A exclusão somente poderá ser determinada em reunião especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa. § 2º Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio. § 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor. § 4º Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota. DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio, não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade. CAPÍTULO VI Do Exercício Social DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil. § 1º Anualmente, em ....... (dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar; § 2º Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para: a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico; b) designar administradores, quando for o caso; c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia. § 3º Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores. CAPÍTULO VII Disposições Finais DÉCIMA SEXTA: Os administradores declaram, sob as penas da lei, que não estão impedidos, por lei especial, de exercer a administração da sociedade e nem condenados ou sob efeitos de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.
DÉCIMA SÉTIMA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Livro II, da Lei 10.406/92 e legislação complementar. DÉCIMA OITAVA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento. E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ...(...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais. ENCERRAMENTO DA ASSEMBLÉIA: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada a presente ata, que juntamente com os demais documentos, foram lidos e aprovados por unanimidade. Assinaturas: Distribuidora de Brinquedos Carmélo Ltda., neste ato representada por seu sócios gerente Pedro Paulo Silveira, Sadi Ferraz, Georgina Silveira, Sani Silveira. Cópia transcrita do Livro de Atas de Assembléias Gerais e confere com o original. Sadi Ferraz - Presidente. Georgina Silveira - secretária.
Testemunhas: (nome e número identidade e órgão expedidor)
NOTA:
Neste modelo observamos a transformação do tipo jurídico de uma empresa organizada sob a forma de Sociedade Anônima, para Sociedade Limitada.
Verifica-se que é realizada uma Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária cumulativa, pois a Ordinária destina-se à aprovação do relatório e contas da administração e a Extraordinária pelo fato de haver a transformação do tipo jurídico.
Este documento deverá ser encaminhado à Junta Comercial através do requerimento padrão de Sociedade Anônima, juntamente com fotocópia da identidade e CPF dos sócios e dos gerentes delegados, acompanhado do comprovante de recolhimento da taxa e emolumentos.
Uma vez arquivado na Junta Comercial, deverá ser procedida a alteração nos demais órgãos tributários e estabelecimentos bancários, além de publicado no Diário Oficial do Estado e em Jornal de grande circulação local.

ATENÇÃO: Nomes, números de documentos e afins cidados no modelo acima foram gerados randomicamente. Qualquer semelhança com dados reais é pura coincidência. Neste caso peço que entre em contado informando a coincidência que faço a alteração.


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