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Sociedade Anônima - Ata de Constituição c/Diretoria

Sociedade Anônima - Ata de Constituição c/Diretoria

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO E SOCIEDADE ANÔNIMA POR SUSCRIÇÃO PARTICULAR DE CAPITAL
Aos ............... dias do mês de ............... do ano de ............................., às ................. horas, reunidos nas dependências da ..............., nesta Cidade de ..............., Estado ..............., os acionistas que representam a totalidade do capital social, para deliberar sob a constituição de uma sociedade anônima de carácter comunitário. Aberta a reunião foi escolhida por aclamação para presidir os trabalhos o senhor ..............., que aceitou e assumiu o encargo, e para secretariar convidou a ................ A Assembléia aprovou por unanimidade as seguintes deliberações: 1) Lista de Subscrição do Capital Social da Companhia em constituição, totalmente subscrito, no valor de R$ ............... ( ............... reais ), dividido em ............... ( ............... ) ações ordinárias , no valor de R$ 1,00 ( um real ) cada uma, com integralização mínima de 10% ( dez por cento ), em moeda corrente nacional no ato da subscrição; 2) Declaração do Banco do Brasil, Agência de ..............., a onde aquele estabelecimento informava do depósito no valor correspondente à integralização inicial do capital da companhia; 3) A Assembléia deliberou ainda, que o saldo da subscrição do capital social, será integralizado em ............... ( ............... ) prestações mensais; 4) Aprovação dos Estatutos Sociais, que passam a fazer parte integrante da presente ata, com a apresentação e aprovação da Lista de Subscrição do Capital Social, do recibo de depósito referente à integralização da parte inicial do capital social; enfim, cumpridas todas as formalidades legais, o senhor Presidente declarou definitivamente constituída a ........................................5) se procedesse à eleição dos membros da Diretoria em número de ............... (...............), para um mandato de ............... anos, com início em ............... e término em ................. . Apurados os votos, resultaram eleitos os seguintes acionistas: (citar os cargos, nomes dos ocupantes com suas respectivas identificações). 6) A seguir o senhor Presidente solicitou que a assembléia fixasse a remuneração da Diretoria que ficou assim definida: Remuneração global anual da Diretoria de R$ ............... (...............) que será rateada entre os membros. De imediato, todos os diretores declararam não estar impedidos por qualquer crime que os impeça de exercer a mercancia. 7) Deliberou ainda a Assembléia, pela não instalação do Conselho Fiscal. Mandou também o senhor Presidente que fosse lavrada, juntamente com a presente ata, a íntegra dos Estatutos Sociais, que é a seguinte: ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Da Denominação, da Sede, dos Objetivos e da Duração - Art. 1º A sociedade girará sob o nome comercial de ............... , sendo uma sociedade de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pela legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias. - Art. 2º A sede e foro da companhia é a cidade de ..............., Estado ..............., com endereço à Rua ..............., ................ - Art. 3º A sociedade tem por objetivo: ................- Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir, filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes. - Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º O Capital social, no valor de R$ ............... (...............), é dividido em ............... (...............) ações Ordinárias no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma, e será integralizado em moeda corrente nacional. Parágrafo Único: As ações representativas do capital social são indivisíveis e, em relação à sociedade, são Ordinárias. - Art. 6º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. - Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas, serão assinados por dois Diretores, sendo, obrigatoriamente, um dentre eles o Diretor Presidente. - Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação de sua deliberação, como limite para o exercício deste direito. - Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral, poderá a qualquer tempo criar outras classes de ações. - Parágrafo Único: As decisões relativas ao "caput" deste artigo, serão tomadas por maioria do capital social com direito a voto, não se computando os votos em branco. - Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital serão tomadas de acordo com o parágrafo único do art. 9º Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de ações Ordinárias que pretenderem transferir suas ações, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, dando o prazo e condições de pagamento, a fim de que, dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem o direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo, sem que haja sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas. - Parágrafo Único: As disposições deste artigo não se aplicam em caso de doação à descendentes e ascendentes. - Capítulo III - Da Administração da Sociedade, da Diretoria e suas Atribuições - Art. 12. A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 8 (oito) membros, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleita por somente mais um período. Será constituída por: Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Vice-Financeiro, Diretor Comercial, Diretor Técnico, Diretor 1º Secretário e Diretor 2º Secretário, residentes no país, acionistas, eleitos em Assembléia Geral. - Art. 13. No caso de vagar o cargo de um diretor, as suas funções serão exercidas pelos demais, até a primeira Assembléia Geral que se realizar, a qual elegerá o novo diretor, exercendo este as funções do aludido cargo até o final do mandato que está sendo substituído. - Parágrafo Primeiro: Findo o mandato, os Diretores permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos novos eleitos. - Parágrafo Segundo: Para garantia de mandato, cada membro da Diretoria deverá, na forma de presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas ou cedidas durante aquele mandato. - Art. 14. A sociedade se obriga, validamente pela assinatura sempre em conjunto do Diretor-Presidente com qualquer outro Diretor. - Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por escrito do Diretor-Presidente. - I - Emissão de certificados representativos das ações; - II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria ; - III - Participação e representação da sociedade em outras; - IV - Hipotecar e penhorar bens móveis e imóveis ou por qualquer outra forma onerar ou alienar o patrimônio social, desde que autorizado pela Assembléia Geral. - Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da competente autorização de Assembléia Geral. - Art. 15. Compete à Diretoria, respeitado o art. 17 e seus parágrafos, as seguintes atribuições: - I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade; - II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais; - III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade; - IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações; - V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil, fiscal, legal e trabalhista; - VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade; - VII - Com autorização expressa da Assembléia Geral, vender ou compromissar a venda de bens imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações; - VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; - IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que com autorização expressa da Assembléia Geral, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; - X - Com autorização expressa da Assembléia Geral, hipotecar ou penhorar bens móveis ou por qualquer outra forma, onerar o patrimônio social; - XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por lei ou por este estatuto não venham a ser vedados. Parágrafo Único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim. - Art. 16. Sem prejuízo do art. 15 e seu parágrafo, compete privativamente: - I - Ao Diretor-Presidente: - a) praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 14, 15 e seus parágrafos, ainda aqueles de sua competência exclusiva; - b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; - c) promover o cumprimento de suas resoluções; - d) fazer cumprir o Estatuto da Sociedade e as deliberações da Assembléia; - e) assinar em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações; - f) representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiros, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; - g) manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria, amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais; - h) convocar, presidir e instalar as Assembléias Gerais. - II - Ao Diretor Vice-Presidente: substituir temporariamente o Diretor-Presidente em sua ausência ou impedimento. - III - Ao Diretor Financeiro: - a) substituir o Diretor-Presidente na ausência do Diretor Vice-Presidente; - b) zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; - c) assinar, juntamente com o Diretor-Presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossos, escrituras e hipotecas; - d) assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil; - e) administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; - f) admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; - g) organização, sistemas e métodos de serviços técnicos. - IV - Ao Diretor Vice-Financeiro: substituir o Diretor-Financeiro, além de outros encargos que lhe forem atribuídos. - IV - Ao Diretor Comercial: - a) substituir ao Diretor-Presidente na ausência do Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Vice-Financeiro; - b) supervisionar a coordenação geral das atividades comerciais da sociedade; - c) organização, sistema e método de venda; - d) análise e pesquisa de mercado; - e) autorizar a compra de matéria-prima; - f) guarda e conservação dos valores e documentos de sua responsabilidade; - g) outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente. - V - Ao Diretor-Técnico: - a) substituir o Diretor-Presidente na falta do Diretor Vice-Presidente, ou do Diretor Financeiro, Diretor Vice-Financeiro e Diretor Comercial; - b) guarda e conservação de valores e documentos de sua responsabilidade; - c) controle, orientação e fiscalização dos órgãos de sua área; - d) supervisão e coordenação geral das atividades técnicas da sociedade; - e) organização, sistemas e métodos de serviços técnicos; - f) outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente. - VI - Ao Diretor 1º Secretário: - a) secretariar, auxiliando o Diretor-Presidente nas reuniões da Diretoria e nas Assembléias Gerais, quando não incompatíveis; - b) ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria; - c) assinar, conjuntamente com o Diretor-Presidente, as correspondências e as atas de reuniões da Diretoria; - d) outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente. - VII - Ao Diretor 2º Secretário: substituir o Diretor 1º Secretário, em todas as suas atribuições. - Art. 17. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, comunicando por escrito com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. - Art. 18. A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. - Art. 19. É vedada a participação de pessoas no exercício ou candidatos a cargos políticos, na composição da Diretoria. - Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Art. 20. A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, que funcionará em caráter não permanente, sendo que este somente se instalará a requerimentos de acionistas, na forma do disposto no Art. 161 da Lei nº 6.404/76. A competência do Conselho Fiscal é previsto no Art. 163 da mesma Lei. - Art. 21. Para investidura no cargo, será necessário que cada Conselheiro prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação. - Art. 22. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, sempre que requerido seu funcionamento, será determinada pela Assembléia Geral que o elegeu, observados os limites da Lei. - Capítulo V - Das Assembléias Gerais - Art. 23. A Assembléia Geral reunir-se-á: - I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para: - a) tomar as contas da diretoria; - b) discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício; - c) determinar a destinação dos resultados; - d) eleger os membros da diretoria e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e) aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado. - II - Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem, inclusive para deliberar sobre alteração e reforma dos Estatutos Sociais. - Parágrafo único: Para a realização das assembléias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-á, em primeira convocação com presença de acionistas que representem, no mínimo 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, com qualquer número. - Art. 24. As assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente, a data, a hora e o local da reunião. - Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se faça presente à Assembléia Geral, acionistas representando a totalidade do capital social, ciente da mesma previamente. - Art. 25. O acionista poderá fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador , constituído na forma do Art. 126 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. - Art. 26. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e às normas legais vigentes. - CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, do Balanço, dos Lucros e Dividendos - Art. 27. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e estatutárias. - Art. 28. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á: - I - 5% ( cinco por cento ) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% ( vinte por cento ) do capital. - II - Dividendo aos acionistas, no mínimo de 25% ( vinte cinco por cento ). - Parágrafo único: O saldo dos lucros terá o destino que a assembléia deliberar. - Capítulo VII - Da Liquidação - Art. 29. A sociedade entrará em liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão assumir o funcionamento em período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações. - Art. 30. O Liquidante e os Conselheiros Fiscais, quando houverem terão atribuições e poderes outorgados por lei. - Capítulo VIII - Das Disposições Gerais - Art. 31. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976, e demais leis aplicáveis, e o seu foro será aquele da sede e local da companhia. 5) Deliberou ainda a Assembléia, que o Conselho Fiscal não seria instalado no exercício. Após terem sido inserido os estatutos na ata, o Sr. Presidente colocou a palavra à disposição de quem dela quisesse fazer uso; diversas pessoas se manifestaram com idéias quanto ao futuro da empresa, sua participação na formação de novos empreendimentos e a esperança de um futuro muito promissor. Nada mais havendo a tratar, o presidente agradeceu a presença de todos e solicitou que se lavrasse a presente ata, que após lida foi aprovada e assinada por todos os presentes. -
NOTA:
A presente ata de fundação deverá ser assinada por todos os fundadores sobre seus nomes datilografados, e ainda, por advogado, que inclusive pode fazer parte do quadro social.

 

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