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Sociedade Anônima - Ata de Constituição com ações Ordinárias e Preferenciais - sem valor nominal

Sociedade Anônima - Ata de Constituição com ações Ordinárias e Preferenciais - sem valor nominal

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL DE CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR DE CAPITAL
Aos ............ dias do mês ............... do ano de .............., às .......... horas, na Av. (endereço onde realizou-se a Assembléia de Fundação), reunidos em Assembléia Geral de Constituição, os acionistas que representam a totalidade do capital social, a saber: (nominata de todos os fundadores presentes) , para deliberar sob a constituição da ....(denominação social da companhia)..... em organização, Aberto os trabalhos, foram eleitos para presidir e secretariar a Assembléia, respectivamente, os Srs. .............. e .............. A Assembléia aprovou por unanimidade, as seguintes deliberações: 1) Comprovar através da Lista de Subscrição do Capital Social, terem sido subscritas, em sua totalidade, as ...... (em números e por extenso) ações ordinárias, no valor de R$ .............. (em números e por extenso) cada uma, num total de R$ ................... (.................. mil reais) com integralização R$ .................. (............... mil reais), em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, e o saldo será integralizado em moeda corrente nacional, em ...... (em números e por extenso) parcelas mensais, iguais vencendo a primeira no dia ... do mês ................ e as demais sempre no dia ....... do mês subsequente. 2) Declaração do Banco do Brasil S/A, onde aquele estabelecimento informa do depósito no valor de R$ ................ (em números e por extenso) correspondente a integralização inicial do capital da companhia. 3) Aprovar o ESTATUTO SOCIAL, que regerá a companhia, que passa a fazer parte integrante desta ata, com o seguinte teor. ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Da Denominação, da Sede, dos Objetivos e da Duração - Art. 1º A sociedade girará sob a denominação social de ........ (denominação da Companhia), sendo uma sociedade de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pela Legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias. Art. 2º A sede e foro da companhia é a cidade de ................, Estado do .............., com endereço à ............................, CEP ................. Art. 3º A sociedade tem por objetivo: 1) a comercialização no varejo e por atacado de auto peças, acessórios em geral, bem como de qualquer componente de veículos automotores; 2) a importação e exportação de auto peças, acessórios e demais componentes de veículos automotores; 3) a prática de atos relacionados ou conexos aos do objeto social; 4) a participação societária em outras empresas, inclusive nas de em conta de participação; . Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir, filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos, necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º O Capital social inicial no valor de R$ ......................... (em números e por extenso) será dividido em ........... (em números e por extenso) ações Ordinárias, sem valor nominal, que serão integralizadas em moeda corrente nacional. Parágrafo Primeiro: As ações representativas do capital social, são indivisíveis, e, em relação a sociedade poderão ser: a) Ordinárias, com direito a voto; b) Preferenciais, sem direito a voto, mas com as seguintes vantagens: 1) prioridade na distribuição de dividendos; 2) prioridade no reembolso do capital , com prêmio ou sem ele; Parágrafo Segundo: A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, está autorizada a aumentar, independente de reforma estatutária, o valor do Capital Social, em mais R$ ................... (.......................), com a emissão de ações Ordinárias ou Preferenciais, a critério do Conselho de Administração, sem valor nominal, sendo que no ato de adesão, cada acionista integralizará em moeda corrente nacional, o valor mínimo de 10% (dez por cento) de sua subscrição e o saldo deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, conforme determinação do Conselho de Administração. Art. 6º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, de conformidade com o art. 110 da Lei nº 6.404/76. Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas, serão assinados por dois Diretores, sendo obrigatoriamente, um dentre eles o Diretor Presidente. Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, obedecendo as classes de ações fixado no parágrafo segundo do art. 5.º , fixando-se o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da sua deliberação, como limite para o exercício deste direito. Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral poderá a qualquer tempo transformar as ações Ordinárias em Preferenciais, dentro dos limites permitidos pela legislação e as Preferenciais em Ordinárias, mediante prévia autorização dos titulares daquelas já emitidas. Parágrafo único: As decisões relativas ao "caput" deste artigo, serão tomadas por maioria do capital social, com direito a voto, não se computando os votos em branco. Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital, serão tomadas com aprovação de acionistas que representem 51% (cinqüenta e um por cento) das ações com direito a voto. Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de Ações Ordinárias ou Preferenciais, que pretenderem transferi-las, no todo ou em parte, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, a quantidade a ser transferida, preço e condições de pagamento, afim de que, dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem o direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo, sem que haja sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas inclusive para não acionistas. Parágrafo único: A transferência de ações para terceiros não acionistas, dependerá da prévia aprovação do Conselho de Administração. Capítulo III - Da Administração da Sociedade, do Conselho de Administração, da Diretoria e suas Atribuições - Art. 12. A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Parágrafo Primeiro: O conselho de Administração será composto de .......... (..........) membros titulares e ........ (.............) suplentes, para um mandato de .......... (...........) anos, podendo ser reeleitos por mais um período e a partir de então deverá ser renovado em pelo menos 35% (trinta e cinco por cento). Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da Companhia privativa dos Diretores. Art. 13. Imediatamente após a eleição pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu Presidente. O Conselho assim constituído elegerá entre o quadro de acionistas, o Diretor Presidente, o Diretor Vice-Presidente, o Diretor Financeiro, e o Diretor Secretário. Parágrafo Primeiro: No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer Diretor, o Conselho se reunirá imediatamente, elegendo outro Presidente ou outro Diretor. Parágrafo Segundo: No caso de renuncia ou vaga de qualquer conselheiro, este será substituído por Conselheiro Suplente, segundo a ordem de eleição. Parágrafo Terceiro: Findo o mandato os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos novos Conselheiros. Parágrafo Quarto: Para garantia de mandato, cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria, deverá na forma do presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas durante aquele mandato. Art. 14. Todas as deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio por um Secretário que será convidado pelo Presidente, dentre seus membros e assinadas por todos os membros presentes. Parágrafo Primeiro: O conselho de Administração, para deliberar validamente, deverá contar com a presença mínima de .......... (..............) membros, além do Presidente. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração reunir-se-á obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinária, mediante convocação de seu Presidente. Parágrafo Terceiro: Considerar-se-á como havendo renunciado o membro que faltar a 03 (três) reuniões consecutivas, sem aviso com antecedência mínima de 48 (quarenta oito) horas, ou 05 (cinco) reuniões intercaladas, haja ou não comunicado a sua impossibilidade de comparecer, a critério do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto: O suplente será convocado para substituir o membro efetivo que faltar, com antecedência mínima de 12 (doze) horas. Parágrafo Quinto: Aplicam-se aos suplentes as disposições do Parágrafo Terceiro deste Artigo. Art. 15. Mediante convocação de seu Presidente, poderão participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a voto, Diretores da Sociedade, seus funcionários, acionistas, técnicos ou terceiros especialistas em qualquer assunto sob deliberação ou estudo. Art. 16. Os Conselheiros e Diretores tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo lavrado no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria, após cumpridas as exigências determinadas no Parágrafo Quarto do Art. 13º do presente estatuto. Art. 17. Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que dispuser o presente Estatuto. III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente; Manifestar-se sobre os relatórios e sobre as contas da diretoria. Art. 18. A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o Conselho de Administração substituir qualquer Diretor. Art. 19. A sociedade se obriga, validamente pela assinatura sempre em conjunto do Diretor-Presidente com qualquer outro Diretor, ou procurador que o represente. Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por escrito do Diretor-Presidente. I - Emissão de certificados representativos das ações; II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que neste caso caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria; III - Participação e representação da sociedade em outras; IV - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, até o valor equivalente a 30% (trinta por cento) do capital social, desde que, autorizado pelo Conselho de Administração; acima deste valor deverá ter a autorização expressa da Assembléia Geral. Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da competente autorização do Conselho de Administração ou da Assembléia Geral, conforme o caso. Art. 20. Compete a Diretoria, respeitando o art. 17º , as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe confere para assegurar o andamento regular da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e suas próprias reuniões; III - Pagar e receber tudo quanto se refira a situação financeira da sociedade; IV - Nomear, contratar e demitir empregados e todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações; V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil fiscal e legal. VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade; VII - Respeitando o que determina o item IV do art. 19, vender ou compromissar imóveis, ceder ou prometer, ceder direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que seja obedecido o que determina o item IV do art. 19, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - Com autorização expressa do Conselho de Administração, hipotecar, penhorar ou por qualquer outra forma, onerar bens móveis do patrimônio social; XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por estes estatutos não venham a serem vedados. Parágrafo único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim. Art. 21. Sem prejuízo do Art. 20º e seu parágrafo, compete privativamente: I - Ao Diretor-Presidente: a) praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 19º , seus parágrafos e Art. 20º , ainda aquelas de sua competência exclusiva; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Promover o cumprimento de suas resoluções; d) Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembléia e as decisões do Conselho de Administração; e) Assinar em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações; f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiro, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; g) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria ou do Conselho de Administração, amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais. II - Aos demais Diretores: a) Até que o Conselho de Administração se manifeste, substituir temporariamente o Diretor Presidente em suas ausências, na ordem do art. 13º . b) Administrar e gerir negócios da sociedade, zelando por eles; c) Exercer as atribuições que lhes forem designadas pelo regimento a ser expedido pelo Conselho de Administração, ou outras atribuições delegadas expressamente pelo Diretor Presidente; d) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais; e) Coadjuvar com o Diretor Presidente na solução dos negócios em geral. III - Ao Diretor Vice-Presidente: Substituir o Diretor Presidente em suas ausências ou quando designado pelo mesmo; IV - Ao Diretor Financeiro: a) substituir o Diretor Vice-Presidente na sua ausência; b) Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; c) Assinar juntamente com o Diretor-Presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossos, escrituras e hipotecas; d) Assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente, os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil; e) Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; f) Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; g) Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos; V - Ao Diretor-Secretário: a) Além de outros encargos que lhe forem atribuídos, auxiliando o Diretor-Presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais, quando não incompatível; b) Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria; c) Assinar conjuntamente com o Diretor Presidente, as correspondências, as atas de reuniões da Diretoria; d) Outros encargos que forem atribuídos pelo Diretor Presidente. Art. 22. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, comunicando por escrito com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404/76. Art. 23 - A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404/76. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Art. 24. A sociedade terá um Conselho Fiscal, não permanente, composto de no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros e suplentes de igual numero, eleitos de conformidade com o art. 161 e seus parágrafos da lei 6404/76. Art. 25. Caso seja solicitado seu funcionamento, assumem os eleitos, e, para investidura no cargo, será necessário que cada um prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal, terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação. Capítulo V - Das Assembléias Gerais - Art. 26. A Assembléia Geral reunir-se-á: I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para: a) Tomar as contas dos administradores; b) Discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício; c) Determinar a destinação dos resultados; d) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e) Aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado. II - Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigiram, inclusive para deliberar sobre a alteração e reforma dos Estatutos Sociais. Art. 27. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente a data, hora e o local da reunião. Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presentes á Assembléia Geral, acionistas representando a totalidade do capital social, ciente da mesma previamente. Art. 28. O acionista poderá fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador, constituído na forma do Art. 126 da Lei nº 6.404/76. Art. 29. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer os preceitos deste Estatuto e as normas legais vigentes. Capítulo VI - Do Exercício Social, do balanço, dos Lucros e Dividendos - Art. 30. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e estatutárias. Art. 31. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á: I - 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital. II - 25% (vinte e cinco por cento) a título de dividendos obrigatórios, observando o que dispõem os artigos 201 e 202 do mesmo diploma legal, a ser pago consoante estabelecido em seu artigo 205, parágrafo 3º , todos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único: O saldo dos lucros serão distribuídos a título de dividendos ou como melhor entender a Assembléias Geral, podendo ainda ficar em reserva na Companhia para futura incorporação ao capital social, ou outra destinação. Capítulo VII - Da Liquidação - Art. 32. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo a Assembléia Geral determinar o modo de liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal que deverão assumir o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações. Art. 33. O Liquidante e os Conselheiros Fiscais terão atribuições e poderes a eles outorgados por Lei. Art. 34. A qualquer tempo, a Assembléia Geral poderá destituir o liquidante e os membros do Conselho Fiscal. - Capítulo VIII - Das Disposições Gerais -. Art. 35. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404/76, e demais leis aplicáveis, e seu foro jurídico será o mesmo da sede. 4) Referendar a declaração do Presidente da Assembléia, de que, preenchidas as formalidades legais, e não havendo oposição de qualquer subscritor, declarou definitivamente constituída a ................(mencionar a denominação social da companhia)....... 5) Eleger para um mandato de 2 ( dois) anos, que se inicia no dia ............ e termina no dia .............., o Conselho de Administração, que ficou constituído pelos seguintes acionistas: Titulares: ............(citar e qualificar os Conselheiros titulares eleitos).....; Suplentes: 1º ) ...............(citar e qualificar os suplentes eleitos)......... 6) Fixar a remuneração global dos Administradores em R$ ........ .(................) mensais, competindo ao Conselho de administração na forma do Estatuto, distribuir individualmente esta remuneração entre os membros do Conselho e da Diretoria. 7) Deliberar pela não instalação do Conselho Fiscal, conforme facultado pelo art. 161 da lei 6404/76. Os Administradores ora eleitos declaram sob as penas das leis, que não estão incursos em qualquer crime que vede ou impeça de exercer atividade mercantil. Após ter sido inserido os Estatutos na ata, o Senhor Presidente colocou a palavra a disposição de quem dela quisesse fazer uso, diversas pessoas se manifestaram com idéias quanto ao futuro da empresa, sua participação na formação de novos empreendimentos e a esperança de um futuro muito promissor. Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e solicitou que se lavrasse a presente ata, que após lida foi aprovada e assinada por todos os presentes.
(segue-se as assinaturas sobre o nome de todos os sócios fundadores e de um Advogado)
NOTA:
Quando os diretores são eleitos pelo conselho de administração, como é o caso do modelo de ata de fundação apresentado, se faz necessário a realização de uma reunião dos Conselheiros que deverão eleger seu Presidente e os Diretores. Este documento deverá ser encaminhado para arquivamento na Junta Comercial, em 3 (tres) vias no mínimo, em processo separado, mas, no mesmo ato de encaminhamento da ata de fundação.

 

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