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Sociedade Anônima - Ata de Incorporação da Incorporadora - Protocolo de Intenções

Sociedade Anônima - Ata de Incorporação da Incorporadora - Protocolo de Intenções

(Denominação da Companhia)
(Número do NIRE e do CNPJ)
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Aos ................. dias do mês de ......... do ano de ............, às ............ horas, na sede social, sita na rua ......... (endereço da companhia), reunida a totalidade dos acionistas com direito a voto, conforme o Livro de Presenças, atendendo à convocação efetivada através do Edital publicado no Diário Oficial do Estado de ........, nos dias ..... (mencionar os dias das três publicações), e no jornal ....... (publicação de circulação local, também mencionar os dias em que foi publicado o Edital de Convocação. A presença da totalidade dos acionistas, como é o presente modelo, supre a falta das publicações), a fim de deliberarem sobre a incorporação a esta sociedade da...... (denominação da empresa a ser incorporada), com sede ....... (citar o endereço), e sobre outros assuntos decorrentes desta incorporação. O Sr. Presidente do Conselho de Administração solicitou aos acionistas que elegessem o presidente desta assembléia; que por aclamação foi escolhido o acionista ............... (nome completo), que de imediato assumiu e convidou o acionista ............... (nome completo) para secretariar os trabalhos da mesma. Com a mesa assim constituída, o sr. Presidente declarou instalada a assembléia geral. Inicialmente o sr. Presidente comentou sobre os motivos da assembléia e solicitou a mim, secretário, que procedesse a leitura do Protocolo de Intenções e da Justificativa, conforme dispõe os. Arts. 224 e 225 da Lei 6404/76, firmados pela diretoria e o parecer do Conselho Fiscal. A Justificativa da Diretoria, para a efetivação da Incorporação foi baseado no seguinte: .......(descrever as vantagens atuais e futuras da possível incorporação e qual o motivo que levou a Diretoria a pleitear a operação, bem a forma como se processará o ingresso da Incorporada, ou seja, o valor do patrimônio líquido convertido em ações ordinárias nominativas do Capital Social da Incorporadora, que deverá providenciar em seu aumento e conseqüentemente, na emissão de novas ações).... Após a leitura da Justificativa da Diretoria, o sr. Presidente comunicou aos demais acionistas que se encontra à disposição dos interessados o Balanço Patrimonial da .......(denominação da empresa a ser incorporada), realizado em....de.......de....., que acusa um patrimônio líquido de R$ ............... (.......), valor este que virá a se somar ao valor do Capital Social da companhia, aumentando-o significativamente, bem como demais estudos técnicos sobre a situação financeira, contábil e fiscal, certidões de repartições municipais, estaduais e federais, inclusive com referência ao FGTS e INSS. Imediatamente após esta comunicação, o sr. Presidente solicitou a mim, secretário, que procedesse à leitura do parecer do Conselho Fiscal quanto à Incorporação, cujo teor é o seguinte: "Senhores Acionistas. O Conselho Fiscal da.....(denominação da empresa incorporadora)..., em reunião realizada dia.....de......de......, às...... horas, na sede social, foi analisado e amplamente debatido o projeto de incorporação da....... (denominação da empresa a ser incorporada), através de seu Balanço Patrimonial e demais peças que nos foram apresentadas, e concluímos pela aprovação da incorporação, nos termos propostos pela Diretoria. O presente parecer vem dar cumprimento ao que prevê o item III do art. 163 da Lei 6404/76. (data e assinaturas dos Conselheiros Fiscais)". Ouvida a Justificativa da Diretoria e o parecer do Conselho Fiscal, aprovando a incorporação, foi autorizado pela Assembléia Geral que a Diretoria firmasse o Protocolo da Operação, conforme determina o art. 224 a lei 6404/76, que foi apresentado ao plenário para discussão e aprovação, com o seguinte teor: Protocolo da Operação - A Diretoria da......(denominação da empresa incorporadora)....., através do presente protocolo, vem submeter à apreciação e deliberação da Assembléia Geral desta Companhia e em igual teor, à apreciação e deliberação da Assembléia Geral da......(denominação da companhia a ser incorporada), os seguintes itens: (detalhar as condições, observando-se o que preceitua o art. 224, seus itens e parágrafos, da Lei 6404/76). (data e assinatura dos membros da diretoria). Finda a leitura, o sr. Presidente colocou em discussão os termos do Protocolo da Operação, que após debatido amplamente, foi colocado em votação e aprovado por unanimidade. Prosseguindo o sr. Presidente disse que para dar prosseguimento ao processo, submeteria à aprovação da Assembléia Geral, o aumento do capital social com a absorção do patrimônio líquido da .............. (denominação da companhia a ser incorporada) e a eleição dos três peritos avaliadores para a avaliação do patrimônio líquido da empresa a ser incorporada, para verificar se há relação com o Balanço Patrimonial apresentado. Tanto o aumento do capital como a nomeação dos peritos foram aprovados sem restrições pelos senhores acionistas presentes. A escolha dos peritos recaiu sobre os seguintes: (nome e qualificação completa - se pessoa física - e denominação social, número de registro no órgão competente, no CNPJ, endereço da sede - se pessoa jurídica -, e o nome e a qualificação completa do Sócio que representa a empresa). A seguir o sr. Presidente comunicou que deverá ser realizada mais uma assembléia geral extraordinária com a presença dos peritos e dos diretores da companhia a ser incorporada, a fim de ultimar e referendar a incorporação, inclusive para reformar o Estatuto Social, na parte que se refere ao capital social. Nada mais havendo a tratar o sr. Presidente deu por encerrada a presente assembléia geral e mandou lavrar a presente ata, que após lida e achada conforme, vai por todos os presentes assinada.

 

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