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Sociedade Anônima - Ata Proposta de Fusão - Aprovação Laudo e Estatuto

Sociedade Anônima - Ata Proposta de Fusão - Aprovação Laudo e Estatuto

(Denominação da Companhia)
(Número do NIRE e do CNPJ)
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
Aos ................. dias do mês de ......... do ano de ............, às ............ horas, na sede social, sita na rua ......... (endereço da companhia), reunida a totalidade dos acionistas com direito a voto, conforme o Livro de Presenças, atendendo à convocação efetivada através do Edital publicado no Diário Oficial do Estado de ........, nos dias ..... (mencionar os dias das três publicações), e no jornal ....... (publicação de circulação local, também mencionar os dias em que foi publicado o Edital de Convocação. A presença da totalidade dos acionistas, como é este modelo, supre a falta das publicações), a fim de deliberarem sobre a fusão desta companhia, com a ............ (denominação da outra companhia), com sede ....... (citar o endereço), e sobre outros assuntos decorrentes desta fusão. O Sr. Presidente do Conselho de Administração solicitou aos acionistas que elegessem o presidente desta assembléia; que por aclamação foi escolhido o acionista ............... (nome completo).., que de imediato assumiu e convidou o acionista ............... (nome completo) para secretariar os trabalhos da mesma. Com a mesa assim constituída, o sr. Presidente declarou instalada a assembléia geral. Por ordem, o sr. Presidente abordou a seguinte pauta: a) decisão da assembléia em deliberar sobre a fusão ou não com a ......(denominação da outra companhia)...., que após amplo debate sobre as vantagens e resultados futuros, foi aprovado por unanimidade; b) Apreciação do Protocolo da Operação, (este protocolo deverá conter todas as regras que a companhia sugere para que seja realizada a fusão, desde a denominação, se irá continuar com a mesma de uma das companhias, o capital social, o valor das ações, o ramo de atividade, sede social, Administração, Conselho Fiscal, enfim, um novo estatuto com base no acervo de ambas as companhias), que já estava previamente elaborado pela Diretoria, cujo teor foi lido e feitos os devidos esclarecimentos. Não havendo nenhuma sugestão de modificação ou alteração, foi colocado em votação sendo aprovado por unanimidade dos acionistas com direito a voto. c) Apreciação e debates sobre o novo Estatuto Social que irá regular a nova companhia, que após debatido capítulo por capítulo, foi colocado em votação, sendo aprovado por unanimidade, tendo o seguinte teor: "ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Da Denominação, da Sede, dos Objetivos e da Duração - Art. 1º A sociedade girará sob a denominação social de .....(nova denominação social)..............., sendo uma sociedade de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pela legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias. Art. 2º A sede e foro da companhia é a cidade de ................, Estado........., com endereço à rua ............................nº ............... . Art. 3º A sociedade tem por objetivo a exploração da ....(ramo de atividade) ........Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos, necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes. Capítulo II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º O Capital social, no valor de R$ ............... (...............) será dividido em ............... (...............) ações Ordinárias (ou parte ordinárias e parte preferenciais), totalmente subscrito e integralizado com o acervo do patrimônio líquido das companhias ......... (citar a denominação social das duas companhias). Parágrafo Primeiro: As ações representativas do capital social são indivisíveis e, em relação à sociedade, são Ordinárias (ou forma diversa). Parágrafo Segundo: A Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, está autorizada a aumentar, independente de reforma estatutária, o valor do Capital Social, até o limite de R$ ............... (...............), sendo que no ato de adesão cada acionista integralizará em moeda corrente nacional o valor mínimo de 10% (dez por cento) de sua subscrição e o saldo deverá ser integralizado em moeda corrente nacional, em até ............... (...............) meses. Art. 6º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais, de conformidade com o art. 110 da Lei nº 6.404, de 15.12.76. Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas serão assinados por dois Diretores, sendo obrigatoriamente um dentre eles o Diretor Presidente. Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da sua deliberação, como limite para o exercício deste direito. Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral, poderá criar a qualquer tempo outras classes de ações, mediante prévia autorização dos titulares daquelas já emitidas. Parágrafo único: As decisões relativas ao "caput" deste artigo serão tomadas por maioria do capital social, com direito a voto, não se computando os votos em branco. Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital serão tomadas de acordo como parágrafo único do artigo 9º Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de Ações Ordinárias, que pretenderem transferir suas ações, no todo ou em parte, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, com a quantidade, preço e condições de pagamento, a fim de que, dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem ao direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo sem que haja sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas, inclusive para não acionistas. Parágrafo único: A alienação de ações entre descendentes e ascendentes é livre, e independe do cumprimento das formalidades prescritas neste artigo. Capítulo III - Da Administração da Sociedade, do Conselho de Administração, da Diretoria e suas Atribuições - Art. 12. A sociedade será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. Parágrafo Primeiro: O Conselho de Administração será composto de x (...) membros titulares e x (...) suplentes, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por somente mais um período. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da Companhia privativa dos Diretores. Art. 13. Imediatamente após a eleição pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração se reunirá e elegerá o seu Presidente. O Conselho, assim constituído, elegerá, entre o quadro de acionistas, o Diretor Presidente, o Diretor Financeiro, e o Diretor Secretário. Parágrafo Primeiro: No caso de vagar o cargo de Presidente do Conselho de Administração ou de qualquer Diretor, o Conselho se reunirá imediatamente, elegendo outro Presidente ou outro Diretor. Parágrafo Segundo: No caso de renúncia ou vaga de qualquer conselheiro, este será substituído por outro acionista, escolhido pelos Conselheiros remanescentes, dentre os suplentes. Parágrafo Terceiro: Findo o mandato os Conselheiros permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos novos Conselheiros. Parágrafo Quarto: Para garantia de mandato, cada membro do Conselho de Administração e da Diretoria deverá, na forma do presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas durante aquele mandato. Art. 14. Todas as deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio por um Secretário, que será convidado pelo Presidente, dentre seus membros, e assinadas por todos os membros presentes. Parágrafo Primeiro: O conselho de Administração, para deliberar validamente, deverá contar com a presença mínima de x (...) membros, além do Presidente. Parágrafo Segundo: O Conselho de Administração reunir-se-á obrigatoriamente uma vez por mês e extraordinariamente, mediante convocação de seu Presidente. Parágrafo Terceiro: Considerar-se-á como havendo renunciado o membro que faltar a 03 (três) reuniões consecutivas, sem aviso com antecedência mínima de 48 (quarenta oito) horas, ou 05 (cinco) reuniões intercaladas, haja ou não comunicado a sua impossibilidade de comparecer, a critério do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto: O suplente será convocado para substituir o membro efetivo que faltar, com antecedência mínima de 12 (doze) horas. Parágrafo Quinto: Aplicam-se aos suplentes as disposições do Parágrafo Terceiro deste Artigo. Art. 15. Mediante convocação de seu Presidente, poderão participar da sessão do Conselho de Administração, sem direito a voto, Diretores da Sociedade, seus funcionários, acionistas, técnicos ou terceiros especialistas em qualquer assunto sob deliberação ou estudo. Art. 16. Os Conselheiros e Diretores tomarão posse de seus cargos mediante a assinatura do respectivo termo lavrado no livro de atas do Conselho de Administração e da Diretoria, após cumpridas as exigências determinadas no Parágrafo Quarto do Art. 13º do presente estatuto. Art. 17. Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da companhia; II - Eleger e destituir os diretores da companhia, observando o que dispuser o presente Estatuto III - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da companhia, solicitando informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; IV - Convocar a Assembléia Geral, quando julgar conveniente; manifestar-se sobre os relatórios e sobre as contas da Diretoria. Art. 18. A Diretoria será composta por 3 (três) diretores eleitos nos termos do art. 13º deste Estatuto, destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração; serão eles: Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Secretário. Parágrafo único: A qualquer tempo, sem declinar os motivos, pode o Conselho de Administração substituir qualquer Diretor. Art. 19. A sociedade se obriga, validamente, pela assinatura sempre em conjunto do Diretor-Presidente com qualquer outro Diretor. Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua validade, obrigatoriamente, a assinatura ou autorização prévia por escrito do Diretor-Presidente. I - Emissão de certificados representativos das ações; II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que neste caso caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria; III - Participação e representação da sociedade em outras; IV - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que autorizado pelo Conselho de Administração. Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da competente autorização do Conselho de Administração. Art. 20. Compete à Diretoria, respeitado o art. 17º e seus parágrafos, as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e suas próprias reuniões; III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade; IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações; V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil fiscal e legal. VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade; VII - Com autorização expressa do Conselho de Administração, vender ou compromissar imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que com autorização expressa do Conselho de Administração, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - Com autorização expressa do Conselho de Administração, hipotecar ou penhorar bens móveis ou, por qualquer outra forma, onerar o patrimônio social; XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por estes estatutos não venham a ser vedados. Parágrafo único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim. Art. 21. Sem prejuízo do Art. 20 e seu parágrafo, compete privativamente: I - Ao Diretor-Presidente: a) praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 19º , seus parágrafos e Art. 20, ainda aquelas de sua competência exclusiva; b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) Promover o cumprimento de suas resoluções; d) Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembléia e as decisões do Conselho de Administração; e) Assinar em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações; f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiro, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; g) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade, para poder levar às reuniões da Diretoria ou do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais. II - Aos demais Diretores: a) Até que o Conselho de Administração se manifeste, substituir temporariamente o Diretor Presidente em suas ausências, na ordem do art. 13º b) Administrar e gerir negócios da sociedade, zelando por eles; c) Exercer as atribuições que lhes forem designadas pelo regimento a ser expedido pelo Conselho de Administração, ou outras atribuições delegadas expressamente pelo Diretor Presidente; d) Manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade, para poder levar às reuniões da Diretoria e do Conselho de Administração amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais; e) Coadjuvar com o Diretor Presidente na solução dos negócios em geral. III - Ao Diretor financeiro: a) substituir o Diretor-Presidente na sua ausência; b) Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; c) Assinar, juntamente com o Diretor-Presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossos, escrituras e hipotecas; d) Assinar, conjuntamente com o Diretor-Presidente, os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil; e) Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; f) Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; g) Organizações, sistemas e métodos de serviços técnicos; IV - Ao Diretor-Secretário: a) Além de outros encargos que lhe forem atribuídos, auxiliando o Diretor-Presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais, quando não incompatível; b) Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria; c) Assinar, conjuntamente com o Diretor Presidente, as correspondências, as atas de reuniões da Diretoria; d) Outros encargos que forem atribuídos pelo Diretor Presidente. Art. 22. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, comunicando por escrito com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 23 - A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Art. 24. A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e 3 (três) suplentes em caráter não permanente, sendo que este somente se instalará a requerimento de acionistas, na forma do disposto no Art. 161 da Lei nº 6.404. A competência do Conselho Fiscal é prevista no Art. 163 da mesma Lei. Art. 25. Caso seja solicitado seu funcionamento, assumem os eleitos, e, para investidura no cargo, será necessário que cada um prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação. Capítulo V - Das Assembléias Gerais - Art. 26. A Assembléia Geral reunir-se-á: I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para: a) Tomar as contas dos administradores; b) Discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício; c) Determinar a destinação dos resultados; d) Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e) Aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado. II - Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem, inclusive para deliberar sobre a alteração e reforma dos Estatutos Sociais. Parágrafo único: Para a realização das assembléias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-á, em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, com qualquer número. Art. 27. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente, a data, a hora e o local da reunião. Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presentes á Assembléia Geral acionistas representando a totalidade do capital social, cientes da mesma previamente. Art. 28. O acionista poderá fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador, constituído na forma do Art. 126 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976. Art. 29. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e às normas legais vigentes. Capítulo VI - Do Exercício Social, do balanço, dos Lucros e Dividendos - Art. 30. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e estatutárias. Art. 31. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á: I - 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital. II - 25% (vinte e cinco por cento) a título de dividendos obrigatórios, observado o que dispõem os artigos 201 e 202 do mesmo diploma legal, a ser pago consoante estabelecido em seu artigo 205, parágrafo 3º , todos da Lei nº 6.404/76. Parágrafo único: O saldo dos lucros será distribuído a título de dividendos ou como melhor entender a Assembléia Geral, podendo ainda ficar em reserva na Companhia para futura incorporação ao capital social, ou outra destinação. Capítulo VII - Da Liquidação - Art. 32. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembléia Determinar o modo de liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão assumir o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações. Art. 33. O Liquidante e os Conselheiros Fiscais terão atribuições e poderes a eles outorgados por Lei. Art. 34. A qualquer tempo, a Assembléia Geral poderá destituir o liquidante e os membros do Conselho Fiscal. Capítulo VIII - Das Disposições Gerais - Art. 35. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais leis aplicáveis, e seu foro jurídico será o mesmo da sede. Verificado que foram aprovadas a Fusão, o Protocolo da Operação e o Estatuto Social, o sr. Presidente apresentou o nome dos três peritos que procederão à avaliação do patrimônio líquido da.......(denominação social da outra companhia em fusão), srs. ...........(nome completo e qualificação dos peritos pessoas físicas ou da pessoa jurídica, conforme for o caso), os quais foram aprovados sem restrições. Esclareceu ainda o sr. Presidente, que tão logo a Diretoria esteja de posse do laudo pericial de avaliação, será convocada uma assembléia geral extraordinária, em conjunto, pelas duas companhias a serem fundidas, para ultimarem o processo de fusão e eleger seus administradores e conselheiros fiscais. Nada mais havendo a tratar, o sr. Presidente solicitou que fosse lavrada a presente ata, que após lida e achada conforme, vai assinada por todos os acionistas presentes.

 

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