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Sociedade Anônima - Transformação do Tipo Jurídico

Sociedade Anônima - Transformação do Tipo Jurídico

ATA DE TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO - De Sociedade por Quotas para Sociedade por Ações
PAPILON - INDÚSTRIA DE CONFEÇÕES LTDA.
CNPJMF 00.999.000-99 - NIRE 43.300.920.000
ATA DE ASSEMBLÉIA DE TRANSFORMAÇÃO DE TIPO JURÍDICO EM SOCIEDADE ANÔNIMA
DATA, HORA E LOCAL: 1º de março de 2001, as 21 horas, sede social da sociedade, rua Farroupilha 632, Santa Maria - RS; PRESENÇAS: a totalidade dos quotistas, a saber: Sandra Mendonça, brasileira, divorciada, empresária, CPF 555.666.777-88, Identidade RG 26262626-SSP-RS, residente na rua Mal. Floriano 8654, em Santa Maria - RS; Carlos Eduardo Campos, brasileiro, solteiro, maior, contador, CPF 111.222.333-44, Identidade RG 898989898-SSP-RS, residente na rua Farroupilha, 632, Santa Maria - RS; Diego Rodrigo Mendonça, brasileiro, casado, economista, CPF 222.333.444-55, Identidade RG 656565656-SSP-RS, residente na rua do Acampamento, 555 - Santa Maria - RS; Carlem Tatiane Gonçalves, brasileira, casada, empresária, CPF 222.111.444-33, Identidade RG 78787878-SSP-RS, residente na rua das Camélias 5678, Cruz Alta - RS; Leandro Ferraz, brasileiro, casado, economista, CPF 666.555.444.33, Identidade RG 4343434-SSP-RS, residente na rua das Araras, 1001, Canoas - RS. Presentes ainda, na qualidade de sócios ingressantes: Patrick da Silva, brasileiro, solteiro maior, médico, CPF 000.111.222-99, identidade CRM-RS 98450, residente na rua Pinheiro Machado, 4444, Santa Maria - RS e Larissa Melo, brasileira, solteira maior, odontóloga, CPF 888.111.999-22, Identidade CRO-RS 234567, residente na rua Carlos Gomes, 8888, Pelotas - RS.; MESA DIRETORA DOS TRABALHOS: Carlos Eduardo Campos - Presidente, Carlem Tatiane Mendonça - Secretária. DELIBERAÇÕES: Por unanimidade de votos, foram aprovados os seguintes itens: a) transformação do tipo jurídico, de Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada para sociedade por ações - Sociedade Anônima; b) admissão de novos sócios; c) Transformação das quotas em ações ordinárias, com valor de R$ 1,00 (um real) cada ação; d) aumento do capital social de R$ 1.250.000,00 (um milhão duzentos e cinquenta mil reais) para 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), representado por 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil ações ordinárias); o aumento verificado foi pelo ingresso de novos sócios, que integralizaram sua subscrição neste ato, em moeda corrente nacional; e) a nova denominação social que passa a ser: PAPILON S/A - INDÚSTRIA DE CONFECÇÕES; f) a distribuição do capital social, conforme a LISTA DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES a seguir: Sandra Mendonça, brasileira, divorciada, empresária, CPF 555.666.777-88, Identidade RG 26262626-SSP-RS, residente na rua Mal. Floriano 87654, em Santa Maria - Rs, com R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), representados por 500.000 (quinhentas mil) ações ordinárias; Carlos Eduardo Campos, brasileiro, solteiro, maior, contador, CPF 111.222.333-44, Identidade RG 898989898-SSP-RS, residente na rua Farroupilha, 632, Santa Maria - RS, com R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), representados por 250.000 (duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias; Diego Rodrigo Mendonça, brasileiro, casado, economista, CPF 222.333.444-55, Identidade RG 656565656-SSP-RS, residente na rua do Acampamento, 555, Santa Maria - Rs, com R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), representados por 250.000 (duzentas e cinquenta mil) ações ordinárias; Patrick da Silva, brasileiro, solteiro maior, médico, CPF 000.111.222-99, identidade CRM-RS 98450, residente na rua Pinheiro Machado, 4444, Santa Maria - RS, com R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais) representados por 150.000 (cento e cinquenta mil ) ações ordinárias; Larissa Melo, brasileira, solteira maior, odontóloga, CPF 888.111.999-22, Identidade CRO-RS 234567, residente na rua Carlos Gomes, 8888, Pelotas - Rs com R$ 100.000,00 (cem mil reais) representados por 100.000 (cem mil) ações ordinárias; Carlem Tatiane Gonçalves, brasileira, casada, empresária, CPF 222.111.444-33, Identidade RG 78787878-SSP-RS, residente na rua das Camélias 5678, Cruz Alta - Rs, com R$ 150.000,00 (cento e cinquenta mil reais; Leandro Ferraz, brasileiro, casado, economista, CPF 666.555.444.33, Identidade RG 4343434-SSP-RS, residente na rua das Araras, 1001, Canoas - Rs, com R$ 100.000,00 (cem mil reais), representados por 100.000 (cem mil) ações ordinárias; g) aprovar o estatuto a seguir descrito, que passa a reger a sociedade: ESTATUTO SOCIAL - Capítulo I - Da Denominação, da Sede, dos Objetivos e da Duração. Art. 1º A sociedade girará sob o nome comercial de PAPILON S/A - INDUSTRIA DE CONFEÇÕES, sendo uma sociedade de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pela legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias. Art. 2º A sede e foro da companhia é a cidade de Santa Maria, Estado do Rio Grande do Sul, com endereço à Rua Farroupilha 632. Art. 3º A sociedade tem por objetivo a indústria de confecções em geral, a participação acionária ou por quotas em outras sociedades e representações comerciais de artigos para o vestuário, nacionais ou estrangeiros,. Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir, filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos, necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes. CAPÍTULO II - Do Capital Social e das Ações - Art. 5º O Capital social, no valor de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), representados por 1.500 (um milhão e quinhentas mil) ações Ordinárias no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, totalmente intetegralizado. Parágrafo Único: As ações representativas do capital social, são indivisíveis, e, em relação à sociedade são Ordinárias. Art. 6º Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas serão assinados por dois Diretores, sendo obrigatoriamente um dentre eles o Diretor Presidente. Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação de sua deliberação, como limite para o exercício deste direito. Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral, poderá a qualquer tempo emitir outras classes de ações. Parágrafo Único: As decisões relativas ao "caput" deste artigo, serão tomadas por maioria do capital social com direito a voto, não se computando os votos em branco. Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital, serão tomadas de acordo com o parágrafo único do art. 9º Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de ações Ordinárias que pretenderem transferir suas ações deverão comunicar à Diretoria, por escrito, dando o prazo e condições de pagamento, a fim de que, dentro de 30 (trinta) dias, contados da data da entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem ao direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo, sem que haja sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas. Parágrafo Único: As disposições deste artigo não se aplicam em caso de doação a descendentes e ascendentes. Capítulo III - Da Administração da Sociedade, da Diretoria e suas Atribuições. Art. 12. A sociedade será administrada por uma Diretoria composta de 3 (três) membros, para um mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleito por somente mais um período. Constará de Diretor Presidente, Diretor Financeiro e Diretor Técnico, residentes no país, acionistas ou não, eleitos em Assembléia Geral. Art. 13. No caso de vagar o cargo de um diretor, as suas funções serão exercidas pelos demais, até a primeira Assembléia Geral que se realizar, a qual elegerá o novo diretor, exercendo este, as funções do aludido cargo, até o final do mandato que está sendo substituído. Parágrafo Primeiro: Findo o mandato os Diretores permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos novos eleitos. Parágrafo Segundo: Para garantia de mandato, cada membro da Diretoria, deverá na forma de presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas ou cedidas durante aquele mandato. Art. 14. A sociedade se obriga, validamente pela assinatura, sempre em conjunto, do Diretor-Presidente com qualquer outro Diretor. Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter, para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por escrito do Diretor-Presidente. I - Emissão de certificados representativos das ações; II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que caso caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes da diretoria; III - Participação e representação da sociedade em outras; IV - Hipotecar e penhorar bens móveis e imóveis ou por qualquer outra forma onerar ou alienar o patrimônio social, desde que autorizado pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da competente autorização de Assembléia Geral. Art. 15. Compete à Diretoria, respeitado o art. 17º e seus parágrafos, as seguintes atribuições: I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade; II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembléias Gerais; III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade; IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações; V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil, fiscal, legal e trabalhista; VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade; VII - Com autorização expressa da Assembléia Geral, vender ou compromissar a venda de bens imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações; VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens móveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais; IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamento, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que com autorização expressa da Assembléia Geral, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie; X - Com autorização expressa da Assembléia Geral, hipotecar ou penhorar bens móveis ou por qualquer outra forma, onerar o patrimônio social; XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por lei ou por este estatuto não venham a ser vedados. Parágrafo Único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderão ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim. Art. 16. Sem prejuízo do art. 15º e seu parágrafo, compete privativamente: I - Ao Diretor-Presidente: a) praticar quaisquer das atividades enumeradas pelo art. 14, 15 e seus parágrafos, ainda aqueles de sua competência exclusiva; b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; c) promover o cumprimento de suas resoluções; d) fazer cumprir o Estatuto da Sociedade e as deliberações da Assembléia; e) assinar em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações; f) representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiros, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias; g) manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria, amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais; h) convocar, presidir e instalar as Assembléias Gerais. II - Ao Diretor Financeiro: a) substituir o Diretor-Presidente na ausência temporária; b) zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia; c) assinar juntamente com o Diretor-Presidente, todos os papéis de constituição de obrigações, cheques, endossos, escrituras e hipotecas; d) assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente, os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil; e) administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade; f) admissão e demissão de pessoal do quadro funcional; g) organização, sistemas e métodos de serviços técnicos. III - Ao Diretor-Técnico: a) substituir o Diretor-Presidente na falta temporária do Diretor Financeiro; b) guarda e conservação de valores e documentos de sua responsabilidade; c) controle, orientação e fiscalização dos órgãos de sua área; d) supervisão e coordenação geral da atividade técnica-indústrial da sociedade; e) organização, sistemas e métodos de serviços técnicos; f) outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente. Art. 17. Os administradores apresentarão anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, comunicando por escrito com 1 (um) mês de antecedência da Assembléia, que tais documentos se encontram à disposição dos acionistas na sede da sociedade, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. Art. 18. A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. Art. 19. E vedada a participação de pessoas no exercício ou candidatos a cargos políticos, na composição da Diretoria. Capítulo IV - Do Conselho Fiscal - Art. 20. A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, que funcionará em caráter não permanente, sendo que este somente se instalará a requerimento de acionistas, na forma do disposto no Art. 161 da Lei nº 6.404. A competência do Conselho Fiscal é prevista no Art. 163 da mesma Lei. Art. 21. Para investidura no cargo, será necessário que cada Conselheiro prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação. Art. 22. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, sempre que requerido seu funcionamento, será determinada pela Assembléia Geral que o elegeu, observados os limites da Lei. Capítulo V - Das Assembléias Gerais - Art. 23. A Assembléia Geral reunir-se-á: - I Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para: a) tomar as contas da diretoria; b) discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício; c) determinar a destinação dos resultados; d) eleger os membros da diretoria e do Conselho Fiscal, quando for o caso; e) aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado. II - Extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem, inclusive para deliberar sobre alteração e reforma dos Estatutos Sociais. Parágrafo único: Para a realização das assembléias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-á, em primeira convocação, com presença de acionistas que representem, no mínimo 1/4 ( um quarto ) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, com qualquer número. Art. 24. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente, a data, a hora e o local da reunião. Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presente à Assembléia Geral acionistas representando a totalidade do capital social, cientes da mesma previamente. Art. 25. O acionista poderá fazer representar-se na Assembléia Geral por procurador , constituído na forma do Art. 126 da Lei nº 6.404 de 15 de Dezembro de 1976. Art. 26. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e às normas legais vigentes. CAPÍTULO VI - Do Exercício Social, do Balanço, dos Lucros e Dividendos - Art. 27. O Exercício Social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais e estatutárias. Art. 28. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á: I - 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital. II - Dividendo aos acionistas, no mínimo de 25% (vinte cinco por cento). Parágrafo único: O saldo dos lucros terá o destino que a assembléia deliberar. CAPÍTULO VII - Da Liquidação - Art. 29. A sociedade entrará em liquidação, nomeando-se o Liquidante e o Conselho Fiscal, que deverão assumir o funcionamento em período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações. Art. 30 O Liquidante e o Conselho Fiscal, quando existirem, terão atribuições e poderes outorgados por lei. CAPÍTULO VIII - Das Disposições Gerais - Art. 31 Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404, de 15 de Dezembro de 1976, e demais leis aplicáveis, e o seu foro será aquele da sede e local da companhia. h) declarar transformada a sociedade PAPILON S/A - INDÚSTRIA DE CONFEÇÕES; i) eleger a diretoria para um mandato de 2 (dois) anos, os acionistas: Diretora-Presidente - Sandra Mendonça; Diretor Financeiro - Carlos Eduardo Campos; Diretor Técnico - Diego Rodrigo Mendonça., todos já anteriormente qualificados. j) fixar a remuneração dos diretores em R$ 90.000,00 (noventa mil reais) anuais, cujos valores individuais serão distribuídos, de comum acordo, entre os mesmos. l) Os diretores eleitos declaram, sob as penas da lei, não estarem incursos em qualquer crime que os impeça de exercer atividade mercantil. m) Foi decidido pela não instalação do Conselho Fiscal. Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada a presente ata, que após lida foi aprovada por todos os presentes. Santa Maria, 1º de março de 2000. (seguem as assinaturas) Sandra Mendonça, Carlos Eduardo Campos, Diego Rodrigo Mendonça, Carlem Tatiane Gonçalves, Patrick da Silva, Larissa Melo, Leandro Ferraz. TESTEMUNHAS: 1) Roque Antônio Ludvig - CPF 999.000.000-99, Identidade RG 12121212-SSP-RS; 2) João Costa - CPF 656.656.656-56, identidade RG 6565656565-SSP-RS. João Felipe Newton - OAB-RS 55555.
NOTA:
A transformação de uma Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada, para uma Sociedade por Ações, difere da forma inversa, pois, seus atos são regulados pela Lei nº 3.708 de 10.01.1919, e o instrumento de transformação inicialmente reporta-se aos atos de quotistas, para somente após a identificação dos mesmos, passar a ter o tratamento previsto na Lei nº 6.404/76, que regula a lei das sociedades por ações.

(Tivemos também o ingresso de dois novos sócios e o aumento do capital social que era de R$ 1.250.000,00, para 1.500.000,00.)

(Este documento deverá ser encaminhado à Junta Comercial do Estado, para seu devido arquivamento, através de requerimento padrão próprio para as sociedades por quotas de responsabilidade limitada.)

(É dispensada a apresentação de fotocópia da identidade e CPF, uma vez que os sócios diretores já se encontram qualificados pela sociedade anterior. Neste tipo societário, é necessária a apresentação dos documentos somente dos diretores; os demais acionistas são liberados desta exigência.)

(Após o arquivamento na Junta Comercial, o instrumento deverá ser publicado no Diário Oficial do Estado e em outro Jornal de grande circulação local, bem como efetuadas as alterações necessárias nos outros órgãos tributários e estabelecimentos bancários.)

 

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