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Sociedade Anônima - Estatuto Social Só Com Diretoria

Sociedade Anônima - Estatuto Social Só Com Diretoria

ESTATUTO SOCIAL
Capítulo I
Da Denominação, da Sede, dos Objetivos e da Duração
Art. 1º A sociedade girará sob a denominação comercial de .............................., como sociedade de capital fechado, que se regerá por este estatuto e pela legislação em vigor, podendo adotar outro tipo jurídico, sendo seu prazo de duração indeterminado, encerrando suas atividades com a observância das disposições legais e estatutárias.
Art. 2º A sede e foro da companhia é na cidade de ..............., Estado ..............., com endereço à ..............., ................
Art. 3º A sociedade tem por objetivo a participação acionária e com quotas em outras sociedades, a administração de bens, prestação de serviços de processamentos eletrônico de dados, principalmente às sociedades controladas ou ligadas, e a exploração de projetos agro-industriais.
Art. 4º A critério da diretoria, a sociedade poderá instalar, manter ou extinguir, filiais, agências, escritórios, depósitos e quaisquer estabelecimentos, necessários ao desempenho das atividades consubstanciadas no objetivo social, em qualquer parte do território nacional ou no exterior, respeitadas as prescrições e exigências legais pertinentes.
Capítulo II
Do Capital Social e das Ações
Art. 5º O capital social será de R$ 40.800,00 (quarenta mil e oitocentos reais), representado por 40.800 (quarenta mil e oitocentas) ações Ordinárias no valor de R$ 1,00 (um real) cada uma, que será integralizado em moeda corrente nacional.
Parágrafo único: As ações representativas do capital social são indivisíveis e em relação à sociedade são Ordinárias .
Art. 6º Cada ação terá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.
Art. 7º Os certificados representativos das ações múltiplas ou cautelas serão assinados por dois Diretores, sendo obrigatoriamente, um dentre eles o Diretor Presidente.
Art. 8º Os acionistas terão preferência na subscrição de novas ações decorrentes do aumento do capital social, fixando-se o prazo de 30 (trinta) dias, a contar da publicação da sua deliberação, como limite para o exercício deste direito.
Art. 9º A sociedade, por deliberação da Assembléia Geral, poderá criar a qualquer tempo outras classes de ações.
Parágrafo único: As decisões relativas ao "caput" deste artigo, serão tomadas por maioria do capital social com direito a voto, não se computando os votos em branco.
Art. 10. As deliberações sobre cisão, incorporação, fusão e aumento de capital, mediante subscrição e venda de bens e direitos integrantes do ativo da companhia serão tomadas de acordo com o Parágrafo único do artigo anterior.
Art. 11. Os acionistas possuidores ou detentores de ações Ordinárias, que pretenderem transferir suas ações, deverão comunicar à Diretoria, por escrito, dando o prazo e condições de pagamento, a fim de que, dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de entrega da comunicação, os demais acionistas exerçam ou renunciem ao direito de preferência, em igualdade de condições e na proporção das ações que possuírem na sociedade. Decorrido este prazo, sem que haja sido exercido o direito de preferência, as ações poderão ser livremente transferidas.
Parágrafo único: As disposições deste artigo não se aplicam em caso de doação a descendente ou ascendente.
Capítulo III
Da Administração da Sociedade, da Diretoria e suas Atribuições
Art. 12. A sociedade será administrada por uma Diretoria, composta de 8 (oito) membros, sendo: Diretor-Presidente, Diretor-Vice-Presidente, Diretor-Tesoureiro, Diretor-Vice-Tesoureiro, Diretor-Comercial, Diretor-Técnico, Diretor-Secretário e Diretor 2º Secretário, residentes no país, acionistas, eleitos em Assembléia Geral para um mandato de 2 (dois anos), podendo ser reeleitos por mais um mandato.
Art. 13. No caso de vagar um cargo de diretor, as suas funções serão exercidas pelos demais, até a primeira Assembléia Geral que se realizar, a qual elegerá o novo diretor, exercendo este as funções do aludido cargo, até o final do mandato que está sendo substituído.
Parágrafo Primeiro: Findo o mandato os Diretores permanecerão em seus respectivos cargos, até a posse e investidura dos novos eleitos.
Parágrafo Segundo: Para garantir de mandato, cada membro da Diretoria, deverá na forma do presente estatuto, prestar a caução mínima de suas ações possuídas na sociedade, não podendo as mesmas serem negociadas durante aquele mandato.
Art. 14. A sociedade se obriga, validamente pela assinatura sempre em conjunto do Diretor Presidente com qualquer outro Diretor.
Parágrafo Primeiro: Os atos a seguir enumerados deverão ter para sua validade, obrigatoriamente a assinatura ou autorização prévia por escritores do Diretor-Presidente:
I - Emissão de certificados representativos das ações;
II - Nomeação de procuradores "ad negotia", sendo que neste caso caberá ao Diretor-Presidente determinar os poderes conferidos, inclusive podendo atribuir parte de poderes conferidos à diretoria;
III - Participação e representação da sociedade em outras;
IV - Hipotecar e penhorar o patrimônio social, desde que autorizado pela Assembléia Geral.
Parágrafo Segundo: Para os atos de compra, venda, cessão, alienação e constituição de quaisquer outras garantias sobre imóveis e participações pertencentes ao ativo social da companhia, será a assinatura do Diretor-Presidente com outro Diretor, precedida da competente autorização da Assembléia Geral.
Art. 15. Compete à Diretoria, respeitado o art. 14º e seus parágrafos, as seguintes atribuições:
I - Exercer as atribuições e os poderes que a Lei e este Estatuto lhe conferem para assegurar o andamento regular da sociedade;
II - Zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembléias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e suas próprias reuniões;
III - Pagar e receber tudo quanto se refira à situação financeira da sociedade;
IV - Nomear, contratar e demitir empregados em todas as categorias, determinando suas atribuições, salários e participações;
V - Participar efetivamente dos negócios sociais, inclusive dos assuntos de ordem contábil, fiscal, legal e trabalhista;
VI - Organizar a direção e supervisionar a estrutura comercial e administrativa da sociedade;
VII - Com autorização expressa da assembléia geral, vender ou compromissar a venda de bens imóveis, ceder ou prometer ceder direitos à aquisição dos mesmos, estipulando preços, prazos e condições, assinando todos os atos, papéis e instrumentos públicos ou particulares relacionados com essas transações;
VIII - Comprar, vender, compromissar a compra ou prometer a venda de bens imóveis, mercadorias, máquinas, veículos e demais utensílios necessários à execução dos objetivos sociais;
IX - Receber dinheiro, emitir e endossar cheques, ordens de pagamentos, abrir e movimentar contas bancárias em estabelecimentos públicos ou particulares, contrair empréstimos e financiamentos em estabelecimentos públicos, particulares e com terceiros, e, desde que com autorização expressa da Assembléia Geral, dar garantias necessárias às operações dessa natureza, inclusive hipotecando ou penhorando bens sociais, aceitando, emitindo, endossando e sacando títulos a efeitos de crédito de todo e qualquer gênero e espécie;
X - Com autorização expressa da Assembléia Geral, hipotecar ou penhorar bens móveis ou por qualquer outra forma onerar o patrimônio social;
XI - Praticar, enfim, quaisquer atos que por Lei ou por este estatuto não venham a ser vedados.
Parágrafo único: Para a prática dos atos enumerados neste artigo, poderá ser constituído procurador ou procuradores, com mandato especial para tal fim.
Art. 16. Sem prejuízo do Art. 15º e seus parágrafos, compete privativamente:
I - Ao Diretor-Presidente;
a) Praticar quaisquer das atividades enumeradas pelos arts. 14, 15 e seus parágrafos, ainda aquelas de sua competência exclusiva;
b) Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
c) Promover o cumprimento de suas resoluções;
d) Fazer cumprir o Estatuto da Sociedade, as deliberações da Assembléia e as decisões do Conselho de Administração;
e) Assinar, em conjunto com outro Diretor, cautelas ou títulos múltiplos de ações;
f) Representar a sociedade em juízo e fora dele, nas relações com terceiro, com o Governo da União, dos Estados e dos Municípios e das Autarquias;
g) manter-se sempre a par de todas as atividades da sociedade para poder levar às reuniões da Diretoria amplas informações, cuja apreciação assegure unidade plena na orientação dos negócios sociais;
h) Convocar, presidir e instalar as Assembléias Gerais.
II - Ao Diretor Vice-Presidente:
Substituir o diretor-Presidente em sua ausência ou impedimentos.
III - Ao Diretor-Financeiro:
a) Substituir o Diretor-Presidente na ausência do Diretor Vice-Presidente;
b) Zelar e ter sob sua responsabilidade os controles do patrimônio financeiro da companhia;
c) Assinar juntamente com o Diretor-Presidente, todos os papéis de constituição de obrigação, cheques, endossos, escrituras e hipotecas;
d) Assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente., os relatórios, bem como os demonstrativos financeiros, o balanço patrimonial e demais documentos de ordem contábil;
e) Administração, controle e fiscalização dos bens patrimoniais da sociedade.
f) Admissão e demissão de pessoal do quadro funcional.
IV - Ao Diretor Vice-Tesoureiro:
a) Substituir o Diretor-Presidente na ausência do Diretor Vice-Presidente e substituir o Diretor-Tesoureiro na ausência deste;
V - Ao Diretor-Comercial:
a) Substituir o Diretor-Presidente na ausência do Diretor Vice-Presidente ou do Diretor-Tesoureiro;
b) Supervisionar a coordenação geral das atividades comerciais da sociedade;
c) Organizar sistemas e métodos de venda;
d) Análise e pesquisa de mercado;
e) Autorizar a compra de matéria-prima;
f) Guarda e conservação dos valores e documentos de sua responsabilidade;
g) Outros cargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente.
VI - Ao Diretor-Técnico:
a) Substituir o Diretor-Presidente na falta do Diretor Vice-Presidente, Diretor-Tesoureiro e Diretor Comercial;
b) Guarda e conservação de valores e documentos de sua responsabilidade;
c) Controle, orientação e fiscalização dos órgãos de sua área;
d) Supervisão e coordenação geral das atividades técnicas da sociedade;
e) Organização, sistemas e métodos de serviços técnicos;
f) Outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente.
VII - Ao Diretor-Secretário:
a) Secretariar, auxiliando o Diretor-Presidente nas reuniões da Diretoria, do Conselho de Administração e nas Assembléias Gerais, quando não incompatível;
b) Ter sob sua guarda e responsabilidade os livros e documentos pertinentes à secretaria;
c) Assinar conjuntamente com o Diretor-Presidente, as correspondências e as atas de reuniões da Diretoria;
d) Outros encargos que lhe forem atribuídos pelo Diretor-Presidente.
Art. 17. A Diretoria apresentará anualmente o relatório, o balanço patrimonial e as demonstrações financeiras de todas as operações sociais, na forma do disposto no Art. 133 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 18. A Assembléia Geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, nos termos do Art. 152 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976.
Art. 19. É vedada a participação de pessoas no exercício ou candidatos a cargos políticos, na composição da Diretoria.
Capítulo IV
Do Conselho Fiscal
Art. 20. A sociedade terá um Conselho Fiscal, composto por 3 (três) membros e 3 (três) suplentes, que funcionará em caráter não permanente, sendo que este somente se instalará a requerimento de acionistas, na forma do disposto no Art. 161 da Lei nº 6.404. Sendo que a competência do Conselho Fiscal é prevista no Art. 163 da mesma Lei.
Art. 21. Para investidura no cargo, será necessário que cada um prove os requisitos legais. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal, terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária após sua instalação.
Art. 22. A remuneração dos membros do conselho Fiscal, sempre que requerido o seu funcionamento, será determinado pela Assembléia Geral que o elegeu, observados os limites da lei.
Capítulo V
Das Assembléias Gerais
Art. 23. A Assembléia Geral reunir-se-á:
I - Ordinariamente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social para:
a) Tomar as contas da diretoria;
b) Discutir e votar as demonstrações financeiras do exercício;
c) Determinar a destinação dos resultados;
d) Eleger os administradores e membros do Conselho Fiscal, quando for o caso;
e) Aprovar e capitalizar a correção da expressão monetária do capital realizado, quando houver.
II - Extraordinariamente. sempre que os interesses da sociedade o exigirem, inclusive para deliberar sobre alteração e reforma dos Estatutos Sociais.
Parágrafo único: As assembléias gerais, ressalvadas as exceções previstas em lei, instalar-se-ão, em primeira convocação com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do capital social com direito a voto; em segunda convocação, com qualquer número.
Art. 24. As Assembléias Gerais serão convocadas por anúncio publicado na forma da Lei e no qual constarão a Ordem do Dia, ainda que sumariamente, a data, a hora e o local da reunião.
Parágrafo único: Ficará dispensada a convocação desde que se façam presentes à Assembléia Geral, acionistas representando a totalidade do capital social, cientes da mesma previamente.
Art. 25. Poderá ser nula a Assembléia que não obedecer aos preceitos deste Estatuto e as normas legais vigentes.
Capítulo VI
Do Exercício Social, do Balanço, dos Lucros e dividendos
Art. 26. O Exercício social encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano ocasião em que serão levantados o Balanço Patrimonial, apuradas as Contas de Resultados, e as Demonstrações Financeiras, com observância das prescrições legais.
Art. 27. Do Lucro Líquido apurado no Balanço, destinar-se-á:
I - 5% (cinco por cento) para a constituição do Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital;
II - 25% (vinte e cinto por cento) para dividendo mínimo obrigatório;
II - o saldo terá o destino que a Assembléia Geral deliberar.
Capítulo VII
Da Liquidação
Art. 28. A sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em Lei, competindo à Assembléia determinar o modo de liquidação, nomeando o Liquidante e o Conselho Fiscal que deverão assumir o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes as suas remunerações.
Art. 29. O Liquidante e os conselheiros Fiscais terão atribuições e poderes a eles outorgados por Lei.
Art. 30. A qualquer tempo, a Assembléia Geral poderá destituir o Liquidante e os membros do Conselho Fiscal.
Capítulo VIII
Disposições Finais
Art. 31. Os casos omissos neste Estatuto serão regulados pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais leis aplicáveis, e o seu foro será aquele da sede e local da companhia.
NOTA:
A peculiaridade deste estatuto é de não possuir Conselho de Administração, a Diretoria é eleita pela Assembléia Geral.

Este Estatuto será o mesmo a ser inserido na Ata de Fundação, após a sua aprovação.

O número de diretores, varia de conformidade com que cada grupo deseja, neste modelo colocamos oito, simplesmente como referência.

Como o Capital Social é composto somente de uma classe de ações, o Conselho Fiscal é formado por 3 membros efetivos e 3 suplentes, se houvesse mais outra classe, ou seja, ações preferenciais, o Conselho Fiscal teria que ter 5 membros e igual número de suplentes, conforme art. 161, §§ 1º e 4º da Lei 6404/76.

 

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