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Sociedade de Crédito ao Microempreendedor - Constituição de Sociedade na Forma de Sociedade Limitada

Sociedade de Crédito ao Microempreendedor - Constituição de Sociedade na Forma de Sociedade Limitada

Instrumento Particular de Contrato Social
Os infra-assinados ...................... (fazer a qualificação dos sócios, nome, estado civil, profissão, nacionalidade, endereço, número da identidade profissional e órgão expedidor e do CPF), por esta e na melhor forma de direito, têm entre si justo e contratado constituir uma Sociedade Limitada, que reger-se-á pelo que está contido nas cláusulas a seguir:
CAPÍTULO I
Da denominação, objeto, sede e prazo de duração
PRIMEIRA - A sociedade girará sob a .......... (firma ou denominação social )
SEGUNDA – O objeto da sociedade será .......................................
TERCEIRA - A sociedade terá sua sede na Cidade de ......................................., na rua ......................................., e terá duração por tempo indeterminado.
CAPÍTULO II
Do Capital e das Quotas
QUARTA - O capital social, de R$ ..........., constituído de ........... (..............) quotas do valor nominal de R$ ......... cada uma, é subscrito e integralizado pelos sócios, da seguinte forma:
a) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$ ......... (.................. reais) e as integraliza ...... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época);
b) o sócio ........................... (nome por extenso) subscreve ..... (.......) quotas no valor total de R$.........(.................. reais) e as integraliza ........... (citar a forma da integralização, se em moeda corrente ou bens suscetíveis de avaliação e a época). (e assim sucessivamente
§ 1º - A responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 2º – Os sócios são obrigados ao cumprimento da forma e prazo previstas para a integralização de suas quotas, e aquele que deixar de fazê-lo deverá ser notificado imediatamente e no prazo de 30 (trinta) dias da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo pagamento de mora.
§ 3º – Verificada a mora, poderão os demais sócios, por decisão majoritária, tomar para si ou transferir para terceiros a quota do sócio remisso, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações não cumpridas e mais despesas, se houver.
§ 4º - A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
QUINTA: O sócio participa dos lucros e perdas na proporção das respectivas quotas.
§ único: Os sócios são obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, mesmo aquelas autorizadas no contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
CAPÍTULO III
Da Administração
SEXTA - A Administração da sociedade será exercida por pessoa(s) designada(s), não pertencente ao quadro social, cujos poderes forma e atribuições serão determinadas no termo de posse, lavrado no livro de atas da administração.
§ 1º Os administradores têm os poderes gerais para praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade, mas a assinatura isolada de qualquer deles não obriga a sociedade perante terceiros.
§ 2º Os administradores receberão um pro labore mensal, fixado de comum acordo pelos sócios, no início de cada exercício social, respeitando as normas fiscais vigentes e os seus limites.
§ 3º É vedado aos administradores fazer uso da firma na prestação de garantia, fiança, aval ou qualquer outro título de favor, em negócios estranhos ao objeto social.
SÉTIMA – Nos quatro primeiros meses seguintes ao término de cada exercício social, os administradores são obrigados a prestar aos sócios, contas justificadas de sua administração, apresentando-lhes o inventário, bem como o balanço patrimonial e o de resultado econômico.
CAPÍTULO IV
Das Assembléias
OITAVA – As deliberações dos sócios serão tomadas em assembléia, devendo ser convocada pelos administradores, ou pelo Conselho Fiscal.
§ 1º - O anúncio de convocação para assembléia será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da assembléia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação, e de cinco dias para as posteriores.
§ 2º - As publicações serão feitas no órgão oficial do Estado ou da União, conforme o local da sede da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 3º - Dispensam-se as formalidades de convocação previstas nos parágrafos antecedentes, quando todos os sócios comparecerem ou declararem, por escrito, estar cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 4º - A assembléia tornar-se-á dispensável quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto dela.
§ 5º - Realizada a assembléia, dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas de reuniões, ata assinada pelos sócios participantes e cópia da ata autenticada pela mesa, será, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis, par arquivamento e averbação.
§ 6º - A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
CAPÍTULO V
Das Deliberações dos Sócios
NONA – Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
a) aprovação das contas da administração;
b) a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
c) a destituição dos administradores;
d) o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
e) a modificação do contrato social;
f) a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
g) a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
h) o pedido de concordata.
DÉCIMA :
§ 1º – As deliberações dos sócios serão tomadas:
I – pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nas letras “e ” e “f ”;
II – pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nas letras ”b”, “c”, “d” e “h”;
III – Pela maioria dos presentes, nos demais casos previstos no contrato ou na lei.
§ 2º - As deliberações dos sócios serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor da quota de cada um.
§ 3º - As deliberações tomadas de conformidade com o presente contrato e ao amparo da lei vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
CAPÍTULO V
Retirada, Morte, ou Exclusão de Sócio
DÉCIMA PRIMEIRA: Cabe ao sócio que desejar ceder suas quotas ou retirar-se da sociedade comunicar aos demais, por escrito, com prazo mínimo de 60 (sessenta) dias, garantindo aos sócios remanescentes o direito de preferência na aquisição das mesmas.
Parágrafo único: Se nenhum dos sócios usar do direito de preferência, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias após o recebimento do aviso de que trata este artigo, tem o sócio cedente a liberdade de transferir a sua quota a terceiro.
DÉCIMA SEGUNDA - O falecimento de qualquer dos quotistas não dissolverá a sociedade, que poderá continuará com os herdeiros do de cujus, salvo se os sócios remanescentes optarem pela dissolução da mesma.
§ 1º Até que se ultime, no processo de inventário, a partilha dos bens deixados pelo de cujus, incumbirá ao inventariante, para todos os efeitos legais, a representação ativa e passiva dos interessados perante a sociedade.
§ 2º Os herdeiros, através de seu inventariante ou representante legal, poderão retirar-se da sociedade.
DÉCIMA TERCEIRA: Pode o sócio ser excluído quando a maioria dos sócios, representando mais da metade do capital social, entender que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos graves e que configurem justa causa.
§ 1º - A exclusão somente poderá ser determinada em assembléia especialmente convocada para este fim, ciente o acusado em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.
§ 2º - Será também de pleno direito excluído da sociedade o sócio declarado falido, ou aquele cuja quota tenha sido liquidada para o pagamento de credor particular do sócio.
§ 3º No caso de retirada, morte ou exclusão de sócios ou dissolução da sociedade, o valor das quotas, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á com base na situação patrimonial da sociedade, verificada em balanço especialmente levantado, à data da resolução, e seus haveres lhe serão pagos em 12 (doze) parcelas iguais, mensais e sucessivas, vencendo a primeira 30 (trinta) dias após a apuração do valor.
§ 4º - Podem os sócios remanescentes suprirem o valor da quota.
DÉCIMA QUARTA: A retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, ou a seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores, até dois anos após averbada a resolução da sociedade.
CAPÍTULO VI
Do Exercício Social
DÉCIMA QUINTA: O exercício social coincidirá como o ano civil.
§ 1º - Anualmente, em ....... (dia e mês), será levantado o balanço geral da sociedade, dos lucros líquidos ou prejuízos do exercício; feitas as necessárias amortizações e previsões, o saldo porventura existente, terá o destino que os sócios houverem por bem determinar;
§ 2º - Até quatro meses após o encerramento do exercício social, haverá reunião dos sócios para:
a) tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
b) designar administradores, quando for o caso;
c) tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 3º - Da votação das contas e balanço não poderão fazer parte os administradores contratados e nem os membros do Conselho Fiscal.
CAPÍTULO VII
Do Conselho Fiscal
DÉCIMA SEXTA – É instituído o Conselho Fiscal, que será composto de três membros efetivos e três suplentes, sócios ou não, residentes no País, que serão eleitos na primeira assembléia anual prevista na Cláusula Sétima.
§ 1º - É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
§ 2º - O membro ou suplente eleitos, ficará investido nas suas funções, após assinatura do termo de posse lavrado no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, seu mandato valerá até a subsequente assembléia anual.
§ 3º - A mesma assembléia que eleger o conselho fiscal fixará sua remuneração.
DÉCIMA SÉTIMA – As atribuições do conselho fiscal, compreendem os seguintes deveres:
a) examinar, pelo menos trimestralmente, os livros e papéis da sociedade e o estado da caixa e da carteira, devendo os administradores ou liquidantes prestar-lhes as informações solicitadas;
b) lavrar no livro de atas e pareceres do conselho fiscal o resultado dos exames referidos no item anterior;
c) exarar no mesmo livre e apresentar à assembléia anual dos sócios parecer sobre os negócios e as operações sociais do exercício em que servirem, tomando por base o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
d) denunciar os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providências úteis à sociedade;
e) convocar a assembléia dos sócios se a diretoria retardar por mais de trinta dias a sua convocação anual, ou sempre que ocorram motivos graves e urgentes.
f) Praticar, durante o período da liquidação da sociedade, os atos a que se refere este artigo, tendo em vista as disposições especiais reguladoras da liquidação.
§ único: O conselho fiscal poderá escolher para assisti-lo no exame dos livros, dos balanços e das contas, contabilista legalmente habilitado, mediante remuneração aprovada pela assembléia dos sócios.
CAPÍTULO VIII
Disposições Finais
DÉCIMA OITAVA: Os sócios declaram formalmente não estarem incursos nos crimes previstos no inciso II do art. 35 da Lei nº 8.934, de 18.11.94.
DÉCIMA NONA: Os casos omissos serão tratados pelo que regula o Capítulo I, Subtítulo II do Livro II da Lei 10.406/92 – Código Civil
VIGÉSIMA: As partes, de comum acordo, elegem o Foro da Comarca de............................, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir qualquer dúvida que possa emergir deste documento.
E por estarem, assim, justos e contratados, assinam o presente em ... (...) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas abaixo, para que produza efeitos legais.
(Data e Assinatura dos sócios, sobre seus nomes legíveis)
Testemunhas: (assinaturas sobre seus nomes legíveis e número da cédula de identidade e órgão expedidor)
1 - ........................................
2 -.........................................
Visto de advogado OAB Nº

 

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